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全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請 文件內容與格式指引

發布日期: 2020-05-25

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請

文件內容與格式指引

 

第一條 為規范掛牌申請文件內容與格式,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第2號》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等規定,制定本指引。

第二條 股份公司(下稱申請掛牌公司)申請股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌,應按照本指引的要求制作和報送申請文件。

第三條 本指引規定的申請文件目錄是對掛牌申請文件的最低要求。根據審查需要,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)可以要求申請掛牌公司和相關中介機構補充文件。如部分文件對申請掛牌公司不適用,可不提供,但應書面說明。

申請掛牌同時股票發行的,應按照全國股轉公司規定在掛牌申請文件中增加有關內容。

第四條 申請文件一經接收,非經全國股轉公司同意,不得增加、撤回或更換。

第五條 申請掛牌公司應向全國股轉公司報送電子申請文件,文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。

申請掛牌公司不能提供有關文件原件的,應由申請掛牌公司律師提出鑒證意見,或由出文單位蓋章,以保證與原件一致。

第六條 申請文件所有需要簽名處,均應為簽名人親筆簽名,不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請掛牌公司律師鑒證的文件,申請掛牌公司律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”,并簽名和簽署鑒證日期,律師事務所應在該文件首頁加蓋公章,并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請掛牌公司應根據全國股轉公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。對公開轉讓說明書修改或補充的,應進行標示。

第八條 未按本指引要求制作和報送申請文件的,全國股轉公司不予接收。

第九條 本指引由全國股轉公司負責解釋。

第十條 本指引自發布之日起施行。

 

附錄:全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄

 

 

附錄

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌

申請文件目錄

 

第一部分 要求披露的文件

第一章  公開轉讓說明書及推薦報告

 

1-1 公開轉讓說明書(申報稿)

1-2 財務報表及審計報告

1-3 法律意見書

1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發行說明書(如有)

1-7 設置表決權差異安排的股東大會決議(如有)

 

第二部分 不要求披露的文件

第二章  申請掛牌公司相關文件

 

2-1-1 向全國股轉公司提交的申請股票在全國股轉系統掛牌及股票發行(如有)的報告

2-1-2 向中國證監會提交的申請股票掛牌公開轉讓(或/并)股票發行的報告(如有)

2-2 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行(如有)的董事會決議

2-3 有關股票在全國股轉系統掛牌及股票發行(如有)的股東大會決議

2-4 企業法人營業執照

2-5 股東名冊及股東身份證明文件

2-6 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況

2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告

2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時,需要提供差異比較表(如有)

2-9 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》

2-10 申請掛牌公司關于授權全國股轉公司代為向中國證監會報送股票掛牌公開轉讓(或/并)定向發行申請文件等有關事宜的委托書(如有)

 

第三章 主辦券商相關文件

 

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議

3-2 盡職調查報告

3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表

3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同

3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿

3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核機構對內核會議落實情況的補充審核意見

3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件(加蓋機構公章并說明用途)及項目組成員任職資格說明文件

 

第四章 其他相關文件

 

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與預留文件保持一致的聲明,以及律師關于電子文件與預留文件一致的鑒證意見

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件(加蓋機構公章并說明用途)

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件(如有)

4-6 證券簡稱及證券代碼申請書

4-7 前次申報有關情況的專項說明(如有)

4-8 不予披露相關信息的原因說明或其他文件(如有)

 

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