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全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引

發布日期: 2020-05-13

 

全國中小企業股份轉讓系統股票

掛牌審查工作指引

 

                第一章  總則

 

  • 為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)股票掛牌審查流程,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》(以下簡稱《分層管理辦法》)等有關規定,制定本指引。
  • 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)對以下申請事項的審查,適用本指引:
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  • 同時定向發行股票。
  • 全國股轉公司根據法律法規、中國證監會相關規定及全國股轉系統相關業務規則,對申請公司是否滿足股票掛牌條件、是否符合信息披露要求、是否符合定向發行要求進行審查,并出具自律審查意見。
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  • 全國股轉公司審查工作遵循公開透明、專業高效、嚴控風險、集體決策的工作原則。

 

              第二章  申請與受理

 

第五條 股東人數不超過200人的公司申請股票在全國股轉系統掛牌的,申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》(以下簡稱《掛牌申請文件內容與格式指引》)等要求制作申請文件,并提交全國股轉公司。

股東人數超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓的,申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號—公開轉讓股票申請文件》等要求制作申請文件,并提交全國股轉公司。相關主體應當一并提交《掛牌申請文件內容與格式指引》規定的其他文件。

申請掛牌同時定向發行股票的,申請公司、主辦券商和其他相關中介機構應當按照《定向發行規則》等要求制作發行申請文件,并在提交掛牌申請文件時一并提交全國股轉公司。

第六條 申請掛牌同時定向發行股票并進入創新層的,申請公司應當在公開轉讓說明書中披露其符合創新層進入條件的相關信息,主辦券商應當在推薦報告中就申請公司是否符合創新層條件發表意見。

申請公司適用《分層管理辦法》第十一條第二項條件的,營業收入年均復合增長率應當以經審計的財務數據為計算依據。

第七條 設置表決權差異安排的公司申請在全國股轉系統掛牌的,應當符合掛牌公司表決權差異安排的設置條件與監管要求。

申請公司應于公開轉讓說明書中披露申請人符合相關要求的情況。中介機構應就申請公司及其產品、服務是否屬于戰略性新興產業,申請公司是否滿足設置表決權差異安排的財務指標要求,申請公司是否履行表決權差異安排的設立程序,表決權差異安排運行情況是否規范等發表意見。

第八條 公司申請文件所引用的財務報表應當由符合《證券法》規定的會計師事務所審計,財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下,申請公司可申請延長有效期,延長期限最長不得超過1個月。

提交申請掛牌文件時,財務報表剩余有效期不得少于2個月。

第九條 全國股轉公司在收到符合受理條件的申請文件后,2個交易日內完成受理程序。

第十條 申請文件正式受理當日,公開轉讓說明書(申報稿)、審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告、定向發行說明書(如有)、設置表決權差異安排的股東大會決議(如有)等文件應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露。

申請文件受理后,未經中國證監會或全國股轉公司同意,不得擅自改動。發生重大事項的,申請公司、主辦券商和其他中介機構應當及時向全國股轉公司報告,并按要求更新申請文件。

 

               第三章  審查程序

 

第十一條 全國股轉公司審查職能部門依據相關規則對申請公司進行審查,并在自受理之日起10個交易日內出具首輪反饋意見;無需出具反饋意見的,提請召開審查職能部門質控會進行審議。

第十二條 申請公司、主辦券商和其他中介機構應當逐一落實反饋意見,并在反饋意見要求的時間內(不超過10個交易日)提交書面回復文件。對反饋意見有疑問的,可通過電話、電子郵件等方式與審查職能部門進行溝通。

如需延期回復的,應在回復截止日前提交延期申請,說明延期原因并明確回復時間,延長期限最長不得超過30日。

第十三條 申請公司、主辦券商和其他中介機構提交書面回復文件后,審查職能部門召開質控會審議項目情況,經質控會審議認為仍需繼續反饋的,在收到反饋回復之日起10個交易日內發出;經質控會審議認為無需繼續反饋的,在履行全國股轉公司內部程序后出具自律審查意見。

第十四條 股東人數不超過200人的公司申請股票在全國股轉系統掛牌,全國股轉公司審查同意的,出具同意掛牌的函。

股東人數超過200人的公司申請股票掛牌公開轉讓,全國股轉公司審查同意的,出具同意掛牌公開轉讓的自律監管意見,并根據申請公司的委托,將自律監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉讓申請作出核準決定后,全國股轉公司出具同意掛牌的函。

全國股轉公司審查不同意的,作出終止審查的決定。

第十五條 公司申請掛牌同時定向發行股票,且發行后股東累計不超過200人的,全國股轉公司經審查同意,出具同意掛牌及發行的函。

公司申請掛牌同時定向發行股票,且發行后股東人數累計超過200人的,全國股轉公司經審查同意,出具同意掛牌公開轉讓及發行的自律監管意見,并根據申請公司的委托,將自律監管意見、相關審查文件和公司申請文件報送中國證監會。中國證監會對公司的掛牌公開轉讓和發行申請作出核準決定后,全國股轉公司出具同意掛牌的函。

第十六條 中國證監會在核準過程中對申請公司、主辦券商和其他中介機構提出反饋意見的,由全國股轉公司發出,相關主體應當自收到反饋意見5個交易日內提交書面回復文件。反饋意見涉及要求修改披露文件的,相關主體應當更新相關文件。

第十七條 申請掛牌同時定向發行股票的,公司應當在取得全國股轉公司同意掛牌及發行的函后,或在中國證監會作出核準決定且取得全國股轉公司同意掛牌的函后,按照《定向發行規則》等規定安排認購、繳款、驗資等事項。

第十八條 全國股轉公司出具同意掛牌的函或同意掛牌及發行的函后,主辦券商應當及時協助申請公司完成項目歸檔和首次信息披露。

第十九條 申請公司應當按照相關規定,根據股本情況編制和提交股票初始登記申請表,完成股票登記及掛牌手續。申請公司定向發行的,應當按照本次發行前和本次發行的股份情況編制股票初始登記申請表,并完成相關手續。

公司申請股票掛牌同時定向發行的,應當在提交股票初始登記申請表的同時提交驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、自愿限售申請(如有)、定向發行重大事項確認函等文件,并披露發行情況報告書、主辦券商關于公司是否符合創新層條件的專項意見(如有)。主辦券商應當在專項意見中說明公司進入創新層所依據的《分層管理辦法》第十四條規定的具體標準;公司符合多項標準的,應當對符合的各項標準均予以說明。

申請公司應當在主辦券商出具公司是否符合創新層條件的專項意見之前,按照《分層管理辦法》的規定,披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度、承諾管理制度以及董事會秘書任職資格。

第二十條 審查過程中的反饋意見、反饋意見回復、進度等信息在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露,接受社會監督。

申請公司擬披露的信息屬于國家秘密或商業秘密,披露可能導致違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害申請公司利益的,申請公司可以不予披露,但應當在申請文件中說明未按照規定進行披露的原因。全國股轉公司認為需要披露的,申請公司應當按照規定進行披露。

第二十一條 全國股轉公司出具的同意掛牌的函或同意掛牌及發行的函自出具之日起12個月內有效,申請公司應在有效期內完成股票定向發行(如有)及股票掛牌。

 

             第四章 特殊事項規定

 

第二十二條 申請公司財務報表已超過有效期仍未取得中國證監會核準或全國股轉公司同意函的,允許補充審計一次,補充審計后的財務報表剩余有效期應符合本指引第八條的規定。

第二十三條 申請公司存在因不符合掛牌條件情形被全國股轉公司作出終止審查的決定,或被中國證監會作出不予核準決定的,自決定作出之日起6個月內,全國股轉公司不受理其提交的掛牌申請。

  • 自受理至出具自律審查意見期間,存在以下情形之一的,全國股轉公司自確認之日起5個交易日內予以中止審查:
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  • 的自律監管措施,或被全國股轉公司實施限制、暫?;蚪K止從事相關業務的紀律處分,尚未解除的;
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  • 中止審查情形消失后,申請公司和中介機構應當及時向全國股轉公司報告,并提交恢復審查申請,全國股轉公司自確認之日起5個交易日內予以恢復審查。
  • 自受理至出具自律審查意見期間,存在以下情形之一的,全國股轉公司確認后予以終止審查:
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  • 申請公司或主辦券商主動申請終止審查的;

(三) 財務報表已超過有效期且逾期達個月的,但因政策性原因中止審查的情形除外;

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  • 申請公司出現中止或終止發行審查相關情形的,全國股轉公司按照《定向發行規則》等相關規定處理發行審查事項。相關事項屬于中止或終止發行審查情形但不屬于本指引第二十四條、第二十六條情形的,不影響全國股轉公司對申請公司掛牌申請的審查。
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  • 自受理至股票掛牌期間,全國股轉公司收到與申請公司掛牌、股票定向發行相關的投訴舉報的,可以出具反饋意見要求申請公司和中介機構就投訴舉報涉及的事項進行說明、核查。
  • 申請公司發生重大事項,可能導致其不符合掛牌條件、不符合創新層進入條件或影響其定向發行的,申請公司及中介機構應及時向全國股轉公司報告,全國股轉公司可以通過出具反饋意見要求主辦券商和其他相關中介機構進行核查。
  • 自全國股轉公司受理至出具自律審查意見期間,申請公司更換中介機構及簽字人員的,按照下列規定處理:
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               第五章  附  則

 

  • 本指引由全國股轉公司負責解釋。

第三十一條 本指引自發布之日起施行。

 

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