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全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南(正文)

發布日期: 2020-04-29

 

全國中小企業股份轉讓系統

股票定向發行指南

 

為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司和申請掛牌公司(以下合稱發行人)股票定向發行工作流程,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》(以下簡稱《內容與格式準則第3號》)、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》(以下簡稱《內容與格式準則第4號》)、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)等有關規定,制定本指南。

一、原則性規定

(一)適用范圍

發行人根據《定向發行規則》等有關規則,實施以下股票發行行為,適用本指南的規定:

1.向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的;

2.向特定對象發行股票后股東累計超過200人的;

3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。

(二)200人計算標準

本指南規定的“發行股票后股東累計不超過200人”是指股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數(或新增股東人數上限)與本次發行前現有股東(包括在中國證券登記結算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持有人)之和不超過200人。

現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告中規定的股權登記日(以下簡稱股權登記日)的在冊股東。發行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的,現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股東。

(三)連續十二個月發行股份及融資總額計算標準

發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的,十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的10%,且十二個月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超過2000萬元。

前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日(不含當日),向前推算十二個月,在該期間內披露新增股票掛牌交易公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。

(四)定向發行事項重大調整認定標準

《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整,是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及其他對本次發行造成重大影響的調整。

(五)審計、評估報告有效期

定向發行涉及非現金資產認購的,非現金資產的審計報告在審計截止日后六個月內有效,特殊情況下,可以申請延期,延長期至多不超過一個月;非現金資產的評估報告在評估基準日后一年內有效。

(六)連續發行認定標準

發行人董事會審議定向發行有關事項時,應當不存在尚未完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜,不違反《非上市公眾公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)關于協議收購過渡期的相關規定。

前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披露新增股票掛牌交易公告;可轉換公司債券發行尚未完成是指發行人尚未披露債券發行結果公告;重大資產重組實施完畢的標準按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執行;股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用于注銷的,尚未按照中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)有關要求完成股份注銷手續,或發行人回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的,尚未按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)有關規定披露回購結果公告。

(七)電子化報送要求

掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平臺統一門戶定向發行系統(以下簡稱業務系統)辦理。主辦券商應當在掛牌公司披露相關文件的次日9:00前,在業務系統中完成公告關聯等業務操作。

申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統(以下簡稱業務系統)辦理。

全國股轉公司實行電子化審查,申請、受理、反饋、回復等事項通過業務系統辦理。

定向發行申請文件所有需要簽名處,均應為簽名人親筆簽名,不得以名章、簽名章等代替。

二、發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程

(一)董事會審議環節

1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會,對定向發行有關事項作出決議。

2.發行人董事會決議時發行對象確定的,董事參與認購或者與發行對象存在關聯關系,董事會就定向發行事項表決時,關聯董事應當回避。未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。

發行人董事會決議時發行對象未確定的,最終認購對象為發行人的董事或者與董事存在關聯關系,且董事會審議時相關董事未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開董事會進行審議。

出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應當將有關事項提交股東大會審議。

3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、限售期、發行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等。

董事會決議時發行對象確定的,應當在認購合同中約定,本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

前款規定的履行相關審批程序后生效,是指取得全國股轉公司關于本次股票定向發行的無異議函后生效。

4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定,在董事會審議股票定向發行等事項后的兩個交易日內披露董事會決議及定向發行說明書等相關公告。

發行人應當于股東大會召開十五日前披露審議股票定向發行有關事項的股東大會通知公告,股東大會召開當日不計算在內。

發行對象以非現金資產認購的,發行人應當最晚與股東大會通知公告一并披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。

5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關事項提交股東大會審議。

(二)股東大會審議環節

1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大會,對定向發行有關事項作出決議。

2.董事會決議時發行對象確定的,現有股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系,股東大會就定向發行事項表決時,關聯股東應當回避。未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。

發行人董事會決議時發行對象未確定的,最終認購對象為發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在5%以上的股東、持股董事或者與前述主體存在關聯關系,且股東大會審議時前述主體未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開股東大會進行審議。

股東大會審議股票發行有關事項時,出席股東大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的,可以不再執行表決權回避制度。

3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定,在股東大會審議通過股票定向發行有關事項后兩個交易日內披露股東大會決議等相關公告。

4.發行人股東大會作出決議時,應當明確授權董事會辦理股票發行有關事項的有效期,前述有效期至多不超過十二個月,期滿后仍決定繼續發行股票的,應當將定向發行說明書等發行相關事項重新提請股東大會審議。

(三)中介機構出具專項意見

  主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議通過定向發行有關事項后十五個交易日內,分別按照《內容與格式準則第3號》等相關規定,出具主辦券商定向發行推薦工作報告和法律意見書,發行人應當及時予以披露。有特殊情況的,主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專項意見。

(四)提交發行申請文件

1.發行人應當在披露中介機構專項意見后十個交易日內,按照《內容與格式準則第4號》等相關規定,委托主辦券商向全國股轉公司報送定向發行申請文件(附件1-1、附件2-1),其中,最近一期財務報告剩余有效期不得少于一個月。

2.全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的,出具受理通知;申請文件不齊備的,告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理,未經全國股轉公司同意,發行人不得增加、撤回或變更。

3.發行人應當在取得受理通知書后兩個交易日內披露關于收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。

(五)發行申請文件審查

1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。

2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改申請文件。有特殊情況的,發行人等相關主體可以通過業務系統申請延期回復。

發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

3.經全國股轉公司反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的,發行人應當在全國股轉公司出具無異議函后,及時更新披露修改后的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等文件。

(六)出具自律審查意見

1.全國股轉公司應當在受理后二十個交易日內形成審查意見,審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間。

2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函,或者按照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異議函的有效期為十二個月,發行人取得無異議函后,應當在十二個月內完成繳款驗資。

3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出中止自律審查、終止自律審查決定后兩個交易日內披露相關公告。

(七)認購與繳款

1.董事會決議時發行對象確定的,全國股轉公司出具無異議函后,發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款:

(1)發行人最遲應當于繳款起始日前兩個交易日披露定向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。

(2)發行對象應當依據認購公告安排,在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的,發行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。

(3)發行人最遲應當于繳款期限屆滿后兩個交易日內披露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。

2.董事會決議時發行對象未確定的,發行人在全國股轉公司出具無異議函后應當及時確定具體發行對象,并在確定發行對象后按照以下流程辦理:

(1)發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和律師事務所應當按照《內容與格式準則第3號》等相關規定,對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查意見。

(2)發行人應當及時將更新后的定向發行說明書和中介機構專項核查意見一并披露。

(3)全國股轉公司對更新后的定向發行說明書和中介機構專項核查意見進行審查。

發行人在披露更新后的定向發行說明書和中介機構專項核查意見后五個交易日內未收到反饋的,可以按照關于董事會決議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

發行人在披露相關文件后五個交易日內收到反饋的,發行人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應當保證回復的真實、準確、完整。發行人在回復全國股轉公司反饋意見后三個交易日內未再次收到反饋的,應當根據反饋意見更新信息披露文件,并可以按照關于董事會決議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。

(八)簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資

1.發行人應當在認購結束后,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議(附件4)。

2.發行人應當在認購結束后十個交易日內,聘請符合《證券法》規定的會計師事務所完成驗資。

3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后,符合《定向發行規則》第二十二條規定的,可以使用募集資金。

(九)辦理股票登記手續并披露相關公告

1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后十個交易日內,通過業務系統上傳股票登記明細表(附件5-1)、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報告書、自愿限售申請材料(如有)(附件6)以及重大事項確認函(附件7-1)等文件。

全國股轉公司核實無誤后,將股票登記相關信息送達中國結算北京分公司,并通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。

2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知后,主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦理新增股票登記,與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛牌并公開交易日期,并按照相關要求披露發行情況報告書等文件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變動報告書的,應當及時予以披露。

三、發行后股東累計超過200人的定向發行業務流程

(一)董事會、股東大會審議環節

發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會、股東大會,對股票定向發行有關事項作出決議,并披露相關公告。具體業務流程適用本指南發行后股東人數累計不超過200人定向發行業務流程中關于董事會審議環節和股東大會審議環節的規定,發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用以下特別規定:

董事會決議時發行對象確定的,應當在認購合同中約定,本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

前款規定的履行相關審批程序后生效,是指取得中國證監會關于本次股票定向發行的核準文件后生效。

(二)中介機構出具專項意見

主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定向發行有關事項后,分別按照《內容與格式準則第3號》等相關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行后股東人數累計不超過200人定向發行業務流程中關于中介機構出具專項意見的規定。

(三)申請出具自律監管意見與申請核準

1.發行人披露中介機構專項意見后,應當按照《內容與格式準則第4號》等相關規定,委托主辦券商向全國股轉公司提交申請出具自律監管意見的相關文件(附件1-1、附件2-1)。具體業務流程適用本指南發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程中關于提交發行申請文件的規定。

2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指南發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程中關于發行申請文件審查的規定。

3.全國股轉公司應當在收到相關文件后二十個交易日內出具自律監管意見,前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時間。

4.全國股轉公司出具自律監管意見后,根據發行人委托(附件3-1),將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查材料報送中國證監會核準;發行人出現《定向發行規則》第五十五條規定的相關情形的,全國股轉公司作出終止自律審查決定。

5.中國證監會在核準過程中對發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的,全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構,相關主體回復的具體要求適用本指南發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程中關于發行申請文件審查的相關規定。

6.經中國證監會反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的,發行人應當在中國證監會作出核準決定后,及時更新披露修改后的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等文件。

7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后兩個交易日內披露相關公告。

(四)認購與繳款等程序

中國證監會作出核準決定后,發行人應當按照本指南股東不超過200人定向發行業務流程中關于認購與繳款等規定,履行相關信息披露義務,并安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。

四、申請掛牌公司定向發行業務流程

(一)董事會、股東大會審議環節

1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、股東大會,對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議確定本次股票發行后股東累計是否超過200人。

2.董事會、股東大會的審議適用本指南關于掛牌公司發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程中關于回避表決的規定。

發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關事項提交股東大會審議。

3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同,認購合同的內容、生效條件應當符合本指南關于掛牌公司與發行對象簽訂認購合同的相關要求。

4.發行人董事會決議時發行對象未確定的,(1)定向發行股票后股東累計不超過200人的,發行人在取得全國股轉公司同意掛牌及發行的函后應當及時確定具體發行對象;(2)定向發行股票后股東累計超過200人的,發行人在取得中國證監會核準文件后應當及時確定具體發行對象。

5.發行人股東大會作出決議時,應當明確授權董事會辦理股票發行有關事項的有效期,前述有效期至多不超過十二個月,期滿后仍決定繼續發行股票的,應當將定向發行說明書等發行有關事項重新提請股東大會審議。

(二)中介機構出具專項意見

主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定向發行有關事項后,按照《內容與格式準則第3號》等規定,針對本次發行事項發表專項意見,相關專項意見應當分別納入主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關于掛牌的法律意見書。

(三)提交發行申請文件

1.定向發行股票后股東累計不超過200人的,發行人應當委托主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一并提交發行申請文件(附件1-3、附件2-3)。

2.定向發行股票后股東累計超過200人的,發行人應當按照《內容與格式準則第4號》等規定,委托主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一并提交發行申請文件。

3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披露,主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。

發行申請文件中由律師事務所出具的《關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合并提交。

4.全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對。申請文件齊備的,出具受理通知;申請文件不齊備的,告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理,發行人應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺予以披露,未經全國股轉公司同意,不得增加、撤回或變更。

(四)發行申請文件審查

1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。

2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改相關文件。有特殊情況的,發行人等相關主體可以通過業務系統申請延期回復。

發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

3.經全國股轉公司反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的,應當將修改后的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函(以下統稱同意函)后,及時披露修改后的申請文件。

(五)出具自律審查意見及與核準程序的銜接

1.經全國股轉公司自律審查,發行人符合掛牌條件及《定向發行規則》要求的,根據定向發行后股東累計是否超過200人區分處理:

(1)定向發行股票后股東累計不超過200人的,全國股轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對象確定的,發行人取得同意掛牌及發行的函后即可安排認購與繳款事項;發行人董事會決議時發行對象未確定的,發行對象確定后,發行人應當按照《內容與格式準則第3號》等規定更新定向發行說明書,主辦券商和律師事務所應當按照《內容與格式準則第3號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性分別出具專項核查意見。更新后的定向發行說明書以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書應當通過業務系統一并提交,經全國股轉公司確認后由發行人披露。

(2)定向發行股票后股東累計超過200人的,全國股轉公司出具同意掛牌公開轉讓及定向發行的自律監管意見后,根據發行人的委托(附件3-2),將自律監管意見、掛牌公開轉讓和發行申請文件及相關審查材料報送中國證監會核準。中國證監會作出核準決定后,全國股轉公司出具同意掛牌的函。

中國證監會在核準過程中對發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的,全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構,相關主體應當及時回復。經中國證監會反饋,發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的,發行人應當在取得中國證監會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函后,及時披露修改后的申請文件。

發行人董事會決議時發行對象確定的,發行人取得中國證監會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函后即可安排認購與繳款事項;發行人董事會決議時發行對象未確定的,發行對象確定后,發行人應當按照《內容與格式準則第3號》等規定更新定向發行說明書,主辦券商和律師事務所應當按照《內容與格式準則第3號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性分別出具專項核查意見。更新后的定向發行說明書以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書應當通過業務系統一并提交,經全國股轉公司確認后由發行人披露。

2.經全國股轉公司自律審查,發行人不符合發行相關要求的,全國股轉公司按照《定向發行規則》的相關規定對其定向發行作出終止自律審查決定;如果申請掛牌公司仍符合掛牌條件,其股票可以在全國股轉系統掛牌。

3.發行人取得全國股轉公司就定向發行事項作出的中止自律審查、終止自律審查決定,或中國證監會就定向發行事項作出的中止審核、終止審核、核準或不予核準的決定后,應當予以披露。

(六)認購與繳款

發行人取得全國股轉公司同意掛牌及發行的函或中國證監會核準文件及全國股轉公司同意掛牌的函,且確定具體發行對象后,應當按照以下要求安排發行對象認購繳款:

1.發行人最遲應當在繳款起始日前三個交易日通過業務系統提交定向發行認購公告,經全國股轉公司確認后披露。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。

2.發行對象應當依據認購公告安排,在繳款期內向繳款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的,發行人最遲應當于原繳款截止日披露延期認購公告。延期認購公告應當通過業務系統提交,經全國股轉公司確認后披露。

3.發行人最遲應當在繳款期限屆滿后兩個交易日內通過業務系統提交認購結果公告,經全國股轉公司確認后披露。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。

(七)簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資

1.發行人應當在認購結束后,與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議(附件4)。

2.發行人應當在認購結束后十個交易日內,聘請符合《證券法》規定的會計師事務所完成驗資。

(八)提交股票初始登記申請表

發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后十個交易日內,通過業務系統分別上傳按照本次發行前和本次發行的股份情況編制的股票初始登記申請表(附件5-2),以及驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、自愿限售申請材料(如有)(附件6)、定向發行重大事項確認函(附件7-3)等文件。

(九)披露發行情況報告書

發行人在提交股票初始登記申請表的同時,應當通過業務系統上傳發行情況報告書、主辦券商關于發行人是否符合創新層條件的專項意見(如有),經全國股轉公司確認后披露。

(十)辦理股份登記和股票掛牌

全國股轉公司對發行人提交的股票初始登記申請表及相關附件予以確認后,按照發行后的股份情況為發行人生成繳費通知單;并將股票初始登記相關信息送達中國結算北京分公司,通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。

主辦券商應當協助發行人及時繳費,并按照全國股轉系統股票掛牌業務的相關要求辦理掛牌前信息披露、股票初始登記(定向發行前后股票一并辦理)和股票掛牌,確定掛牌交易日期,并在掛牌交易日的前一交易日披露股票掛牌的提示性公告等文件。

(十一)募集資金的使用

發行人在完成股票掛牌后,可以按照《定向發行規則》的規定使用募集資金。

(十二)掛牌同時定向發行并進入創新層的特別要求

發行人申請掛牌同時定向發行并進入創新層的,發行后不符合創新層進入條件的,發行人與發行對象應當在認購合同中約定按照以下措施之一處理本次發行:

1.繼續本次發行。本次發行完成后,發行人股票進入全國股轉系統基礎層掛牌交易;對于不同意發行人股票進入基礎層掛牌交易的發行對象,發行人應當向其返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務。

2.終止本次發行。發行人應當向全體發行對象返還認購款并履行認購合同約定的其他補償義務,發行人股票進入全國股轉系統基礎層掛牌交易。

3.發行人撤回股票掛牌的申請。

五、特殊程序

(一)無需提供中介機構專項意見的定向發行業務流程

發行人按照《定向發行規則》第十五條的規定無需提供主辦券商出具的推薦工作報告以及律師事務所出具的法律意見書的,發行業務流程適用本指南掛牌公司股票定向發行業務流程的相關規定,發行人履行信息披露義務、提交發行申請文件流程和發行申請文件審查流程應當同時適用以下特別規定:

1.發行人應當對定向發行文件內容的真實性、準確性、完整性負責,發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公告,并對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。

持續督導券商在協助披露發行相關公告過程中,應當對發行文件齊備性履行持續督導職責,但無需對發行文件內容進行實質判斷。

2.發行人最遲應當在股東大會審議通過定向發行說明書等相關議案后十個交易日內,按照《內容與格式準則第4號》等相關規定,委托其持續督導券商向全國股轉公司報送發行申請文件(附件1-2、附件2-1)。

3.發行人應當向全國股轉公司提交關于發行人及相關主體不屬于失信聯合懲戒對象的承諾函及認購合同文件(掃描版),并提交核查過程的證明文件(證明形式包括但不限于網絡查詢截圖等)。

發行人應當向全國股轉公司提交關于發行對象是否為失信聯合懲戒對象的核查證明文件(證明形式包括但不限于網絡查詢截圖等)。發行對象屬于失信聯合懲戒對象的,發行人應當對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規范披露進行核查并說明。發行人應當在《發行情況報告書》中對上述情況進行披露。

4.全國股轉公司對發行申請文件進行審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人發出反饋意見。

發行人原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或者修改申請文件。有特殊情況的,可以通過業務系統申請延期回復。

發行人對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組成部分,發行人應當保證回復內容的真實、準確、完整。

(二)授權定向發行業務流程

1.發行人年度股東大會可以依據公司章程規定,授權董事會在募集資金總額不超過一定范圍內發行股票,該項授權在下一年度股東大會召開日失效,不受本指南關于股東大會授權董事會辦理股票發行有關事項有效期規定的約束?;A層公司授權董事會募集資金總額不得超過2000萬元,創新層公司授權董事會募集資金總額不得超過5000萬元。

存在以下情形之一的,發行人不得按照年度股東大會授權發行股票:

(1)發行人現有股東超過200人或預計發行后股東累計超過200人的;

(2)董事會審議股票定向發行說明書時,發行對象包括發行人控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方的;

(3)發行對象以非現金資產認購的;

(4)發行股票導致發行人控制權發生變動的;

(5)本次發行中存在特殊投資條款安排的;

(6)發行人或其控股股東、實際控制人最近十二個月內被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或采取行政監管措施,或被全國股轉公司采取紀律處分的;

(7)發行人或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查,尚無明確結論的;

(8)全國股轉公司認定的其他情形。

2.發行人年度股東大會應當就下列事項作出決議,作為董事會行使授權的前提條件:

(1)發行股票數量上限;

(2)發行對象、發行對象范圍或發行對象確定方法;

(3)現有股東優先認購安排;

(4)發行價格、發行價格區間或發行價格確定辦法;

(5)募集資金總額上限;

(6)募集資金用途;

(7)對董事會辦理發行事宜的具體授權;

(8)其他需要明確的事項。

發行人應當在披露年度股東大會通知的同時披露授權發行相關公告。

3.發行人董事會應當根據年度股東大會授權,對本次股票定向發行等有關事項進行審議。

發行人應當按照《定向發行規則》和《內容與格式準則第3號》等相關規定,在董事會審議本次股票定向發行有關事項后兩個交易日內披露董事會決議和定向發行說明書等相關公告。

定向發行說明書除包括《內容與格式準則第3號》規定的內容外,還應當包括年度股東大會對董事會授權的基本情況。

4.主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人董事會審議通過定向發行有關事項后十五個交易日內,分別按照《內容與格式準則第3號》等相關規定,出具主辦券商定向發行推薦工作報告和法律意見書,發行人應當及時披露。具體業務流程適用本指南發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程中關于中介機構出具專項意見的規定。

主辦券商定向發行推薦工作報告和法律意見書除包括《內容與格式準則第3號》規定的內容外,還應當對發行人年度股東大會授權發行內容及程序等是否合法合規發表明確意見。

5.發行人原則上應當于披露中介機構專項意見后十個交易日內,按照《內容與格式準則第4號》等相關規定,委托主辦券商向全國股轉公司報送發行申請文件(附件1-1、附件2-2),全國股轉公司審查通過后,向發行人出具股票發行無異議函。發行申請文件審查、認購繳款、簽訂募集資金專戶三方監管協議、驗資及辦理股票登記手續等具體流程適用本指南發行后股東累計不超過200人定向發行業務流程的相關規定。

六、中止自律審查、終止自律審查與審查/審核決定后終止發行程序

(一)中止自律審查

1.發行人發生《定向發行規則》規定的中止自律審查情形的,發行人及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告并提交書面說明。

全國股轉公司中止自律審查的,在業務系統中將審查狀態調整為中止。

2.中止自律審查情形消除后,發行人、主辦券商應當及時向全國股轉公司報告,并提交書面說明。全國股轉公司確認后恢復審查,并通知發行人及主辦券商。

依照前款規定恢復審查的,審查時限自恢復審查之日起繼續計算。

(二)終止自律審查

全國股轉公司受理發行申請文件后至出具無異議函/同意函或自律監管意見前,發行人出現《定向發行規則》第五十五條規定情形的,全國股轉公司將終止自律審查,并通知發行人及主辦券商。發行人主動申請終止股票定向發行的,應當按照以下要求辦理:

1.發行人應當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發行相關議案,并在審議通過后兩個交易日內披露相關公告。

2.發行人應當在股東大會審議通過終止發行事項后十個交易日內,向全國股轉公司提交終止股票定向發行申請文件(附件8-1)及終止股票定向發行的董事會決議、股東大會決議。

發行人應當結合認購合同中的糾紛解決機制等條款,與發行對象就終止發行事項達成一致意見。

主辦券商應當對發行人是否已按照本指南的相關規定,履行終止股票定向發行程序及信息披露義務,并與全部發行對象就終止發行事項達成一致意見,出具核查意見(附件8-2)。發行人應當于提交書面申請文件同時提交主辦券商核查意見。

3.發行人提出終止股票定向發行申請的,全國股轉公司核實申請文件齊備后,向發行人出具受理通知書。申請一經受理,未經全國股轉公司同意,發行人不得增加、撤回或變更申請文件。

4.全國股轉公司對終止發行相關的信息披露文件及申請文件進行審查,需要反饋的,通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。發行人及其主辦券商原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求進行必要的補充核查,及時、逐項回復反饋意見,補充或修改申請文件。有特殊情況的,可以通過業務系統申請延期回復。

5.全國股轉公司審查通過后,出具終止股票定向發行審查決定,送達發行人和主辦券商。

6.發行人應當在取得終止股票定向發行審查決定后兩個交易日內披露股票定向發行終止公告。

申請掛牌公司主動申請終止股票定向發行的,應當按照上述要求履行審議、中介機構核查、提交申請等程序,并按照全國股轉公司的要求披露終止股票定向發行相關信息。

(三)審查/審核決定后終止發行

1.全國股轉公司出具無異議函或中國證監會作出核準決定后至發行人完成新增股票登記手續前,發行人出現《定向發行規則》第五十五條第一、三、五、八項規定情形的,發行人及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告,發行人應當終止股票定向發行,并及時披露終止發行相關公告,公告中應當明確退款等相關安排。

發行人申請掛牌同時定向發行,在全國股轉公司出具同意函或中國證監會作出核準決定后至發行人完成股票登記手續前,出現《定向發行規則》第五十五條第一、三、七、八項規定情形的,應當終止股票定向發行,并及時披露終止發行相關信息。

2.全國股轉公司出具無異議函/同意函或中國證監會作出核準決定后至發行人完成新增股票登記手續前,發行人主動終止股票定向發行的,應當按照以下要求辦理:

(1)發行人應當召開董事會、股東大會審議通過終止股票定向發行相關議案,并在審議通過后兩個交易日內披露相關公告。

(2)發行人應當結合認購合同中關于發行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等約定,與全部發行對象就退款等事宜協商一致。

(3)主辦券商應當對發行人終止股票發行內部審議程序及信息披露義務履行情況、退款安排等事項進行核查,并發表專項核查意見。發行人應當及時披露主辦券商的專項核查意見。

3.發行人在全國股轉公司出具的無異議函或中國證監會核準決定有效期截止日前未完成繳款驗資的,本次股票發行自動終止。發行人應當按照認購合同關于退款及補償安排、糾紛解決機制等約定履行相關義務,并及時披露股票定向發行終止公告。

申請掛牌公司在全國股轉公司出具的同意函或中國證監會核準決定有效期截止日前未完成股票掛牌的,本次股票發行自動終止。申請掛牌公司應當按照認購合同關于退款及補償安排、糾紛解決機制等約定履行相關義務。

 

 

   附件:1.《股票定向發行申請文件目錄》;

 2.《股票定向發行申請報告》;

 3.《發行人關于授權全國股轉公司代為向中國證監會

   報送股票定向發行申請文件等有關事宜的委托書》;

 4.《募集資金專戶三方監管協議》;

 5.《定向發行股票登記明細表》;

 6.《自愿限售申請材料》;

 7.《股票定向發行重大事項確認函》;

 8.《終止股票定向發行申請文件》;

 9.《股票定向發行業務流程圖》

 

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