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全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行臨時公告模板

發布日期: 2020-04-29

 

全國中小企業股份轉讓系統

股票定向發行臨時公告模板

 

目錄

 

1.掛牌公司股票定向發行說明書模板(普通程序定向發行適用). 2

2.掛牌公司股票定向發行說明書模板(無需提供中介機構專項意見的定向發行適用)  31

3.股票定向發行認購公告模板. 62

4.股票定向發行認購結果公告模板. 65

5.掛牌公司股票定向發行情況報告書模板(普通程序定向發行適用). 67

6.掛牌公司股票定向發行情況報告書模板(無需提供中介機構專項意見的定向發行適用)  80

7.主辦券商股票定向發行推薦工作報告模板. 93

8.法律意見書模板. 109

9.主辦券商關于申請掛牌公司股票在全國股轉系統掛牌同時進入創新層的專項核查意見模板. 119

 

1.掛牌公司股票定向發行說明書模板  ?。ㄆ胀ǔ绦蚨ㄏ虬l行適用)

 

 

 

 

 

 

XX股份(有限)公司

股票定向發行說明書

 

住所:XX

 

 

 

 

 

 

 

主辦券商:XX證券

住所:XX

X年X月

 

聲明

 

本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會或全國股轉公司對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

 

 

 

 

 

 

 

目錄

 

一、基本信息

二、發行計劃

三、非現金資產認購情況(如有)

四、本次發行對申請人的影響

五、其他重要事項(如有)

六、附生效條件的股票認購合同的內容摘要(如有)

七、中介機構信息

八、有關聲明

九、備查文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

釋義(如有)

 

在本定向發行說明書中,除非文義載明,下列簡稱具有如下含義:

 

釋義項目

 

釋義

 

 

......

 

   

 

 

  一、基本信息

 ?。ㄒ唬┕靖艣r

公司名稱

 

證券簡稱

 

證券代碼

 

所屬行業

 

主營業務

 

所屬層次

 

主辦券商

 

董事會秘書或信息披露負責人

 

聯系方式

 

 

 ?。ǘ┕炯跋嚓P主體是否存在下列情形:

1

公司或其董事、高級管理人員存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

是/否

2

公司存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形,且尚未解除或者消除影響的。

是/否

3

公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

是/否

4

董事會審議通過本定向發行說明書時,公司存在尚未完成的普通股、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。

是/否

5

公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司為失信聯合懲戒對象。

是/否

6

公司處于收購過渡期內(本次發行導致公司控制權發生變動的不適用)。

是/否/不適用

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露。)

 

 ?。ㄈ┌l行概況

擬發行數量或數量上限(股)

 

擬發行價格(元)/擬發行價格區間(元)

 

擬募集金額(元)/擬募集金額區間(元)

 

發行后股東人數是否超200人  

是/否

是否存在非現金資產認購

是/否

是否導致公司控制權發生變動

是/否

是否存在特殊投資條款

是/否

是否屬于授權發行情形

是/否

 

 ?。ㄋ模┕窘鼉赡昙耙黄冢ㄈ缬校┲饕攧諗祿椭笜?/p>

項目

X

1231

X

1231

XXX

(如有)

資產總計(元)

 

 

 

其中:應收賬款

 

 

 

      預付賬款

 

 

 

      存貨

 

 

 

負債總計(元)

 

 

 

其中:應付賬款

 

 

 

歸屬于母公司所有者的凈資產(元)

 

 

 

歸屬于母公司所有者的每股凈資產(元/股)

 

 

 

資產負債率(%)

 

 

 

流動比率(倍)

 

 

 

速動比率(倍)

 

 

 

 

 

項目

XX年度

XX年度

XX年度

1-X

(如有)

營業收入(元)

 

 

 

歸屬于母公司所有者的凈利潤(元)

 

 

 

毛利率(%)

 

 

 

每股收益(元/股)

 

 

 

加權平均凈資產收益率(%)(依據歸屬于母公司所有者的凈利潤計算)

 

 

 

加權平均凈資產收益率(%)(依據歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤計算)

 

 

 

經營活動產生的現金流量凈額(元)

 

 

 

每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股)

 

 

 

應收賬款周轉率(次)

 

 

 

存貨周轉率(次)

 

 

 

 

(五)主要財務數據和指標變動分析說明

 

 

 

 

 

二、發行計劃

(一)發行目的

 

 

(二)優先認購安排

1.公司章程對優先認購安排的規定;

2.本次發行優先認購安排。

 

(三)發行對象

本次發行屬于發行對象確定/不確定/部分確定的發行。

1.請說明發行對象或發行對象的范圍,及其確定方法。對于已確定的發行對象,請說明各發行對象的基本情況(發行對象為境外投資者的,請詳細披露發行對象的基本信息)、認購數量、認購金額、認購方式等基本信息,以及發行對象與掛牌公司、董事、主要股東的關聯關系。

已確定對象或部分確定的,按下表填寫擬認購信息:

序號

發行對象

發行對象類型

認購數量(股)

認購金額(元)

認購方式

 

 

 

 

 

現金/股權/債權/房屋建筑物/土地使用權/機器設備/其他

合計

 

-

 

 

-

 

(其中,發行對象類型請按照下表分類填寫:

第一級

第二級

第三級

在冊股東或新增投資者

自然人投資者

控股股東、實際控制人及其一致行動人

董事、監事、高級管理人員

核心員工

其他

非自然人投資者

控股股東、實際控制人及其一致行動人

做市商

普通非金融類工商企業

員工持股計劃

私募基金管理人或私募基金

信托產品

資產管理計劃

QFII

RQFII

公募基金

其他企業或機構

其他產品

 

如:新增投資者-非自然人投資者-私募基金)

2.請說明發行對象或發行對象的范圍是否符合投資者適當性要求。對于已確定的發行對象,請說明:

(1)是否屬于失信聯合懲戒對象。發行對象為失信聯合懲戒對象的,請說明其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規范披露;

(2)是否為持股平臺;

(3)是否存在股權代持;

(4)發行對象為核心員工的,請說明核心員工認定程序的履行情況;

(5)發行對象為私募投資基金或私募投資基金管理人的,請說明其登記或備案情況。

3.對于已確定的發行對象,請披露發行對象的認購資金來源。

 

(四)發行價格

1.發行價格或價格區間;

2.定價方法及定價合理性。請結合公司每股凈資產、每股收益、股票二級市場交易價格、前次發行價格、報告期內權益分派等因素,分析本次發行定價合理性;

3.是否適用股份支付及原因;若適用股份支付的,需進一步披露公允價值及確認方法;

4.董事會決議日至新增股票登記日期間預計是否將發生權益分派,是否會導致發行數量和發行價格做相應調整。

 

(五)發行股票數量及預計募集資金總額

1.發行股票數量或數量上限;

2.預計募集資金總額或總額區間,其中區間上限按發行價格上限乘以發行股票數量上限計算,區間下限按發行價格下限乘以發行股票數量下限計算。

 

(六)限售情況

1.法定限售情況;

2.自愿鎖定的承諾;

3.如無限售安排,請說明。

 

(七)報告期內的募集資金使用情況

 

 

(八)本次發行募集資金用途及募集資金的必要性、合理性

1.募集資金用于補充流動資金

本次發行募集資金中有_________元擬用于補充流動資金。

序號

預計明細用途

擬投入金額

 

 

 

合計

-

 

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露。)

(采用測算方式說明補充流動資金需求量的,請在此披露資金需求測算過程。)

2.募集資金用于償還銀行貸款/借款

本次發行募集資金中有_________元擬用于償還銀行貸款/借款。

序號

債權人名稱

借款總額

當前余額

擬償還金額

實際用途

內部審議程序

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

-

 

請在①處說明公司申請該筆銀行貸款/借款時履行的內部審議程序。

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露。)

3.募集資金用于項目建設

本次發行募集資金中有_______元擬用于________項目建設。

請簡要介紹項目,并披露項目建設的必要性、項目資金需求的測算過程、項目總體安排、本次募集資金的投入安排、項目完成后對公司的影響等。

4.募集資金用于購買資產

本次發行募集資金中有_______元擬用于購買(資產名稱)。

詳見“三、募集資金用于購買資產的情況”。

5.募集資金用于其他用途

請披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。

 

(九)本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募集資金合理使用的措施

 

 

(十)是否存在新增股票完成登記前不得使用募集資金的情形

1

公司未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告。

是/否

2

最近12個月內,公司或其控股股東、實際控制人被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施、行政處罰,被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分,被中國證監會立案調查,或者因違法行為被司法機關立案偵查等。

是/否

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露:)

 

(十一)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

 

 

(十二)本次發行是否需要經中國證監會核準

 

 

(十三)本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案的情況

1.公司需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序

請結合公司的股權結構、股東情況分析是否需履行國資、外資、金融等相關主管部門的審批、核準或備案程序。

(如需履行的,請說明相關程序的履行進展情況。)

2.發行對象需要履行的主管部門的審批、核準或備案程序

發行對象為法人的,請說明是否需履行國資、外資、金融等相關主管部門的審批、核準或備案程序。

(如需履行的,請說明相關程序的履行進展情況。)

 

(十四)本次發行為年度股東大會授權發行(如有)

1.公司及相關主體是否存在不得按照年度股東大會授權發行股票的情形

1

公司現有股東超過200人或預計發行后股東累計超過200人。

是/否

2

董事會審議股票定向發行說明書時,發行對象包括公司控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方。

是/否

3

發行對象以非現金資產認購。

是/否

4

本次發行導致公司控制權發生變動。

是/否

5

本次發行存在特殊投資條款安排。

是/否

6

公司或其控股股東、實際控制人最近十二個月內被中國證監會及其派出機構給予行政處罰或采取行政監管措施,或被全國股轉公司采取紀律處分。

是/否

7

公司或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構立案調查,尚無明確結論的。

是/否

8

年度股東大會召開以來的授權發行募集資金總額與本次股票發行募集資金總額之和超過年度股東大會授權決議中的募集資金總額上限。

/

2.年度股東大會授權董事會發行股票的基本內容

(1)發行股票數量上限;

(2)發行對象、發行對象范圍或發行對象確定方法;

(3)現有股東優先認購安排;

(4)發行價格、發行價格區間或發行價格確定辦法;

(5)募集資金總額上限;

(6)募集資金用途;

(7)對董事會辦理發行事宜的具體授權;

(8)其他需要明確的事項。

3.若公司在年度股東大會召開后已實施過授權發行的,請披露本年度內已實施完畢的授權發行的基本情況,并說明年度股東大會召開以來的授權發行募集資金總額與本次發行募集資金總額之和是否超過年度股東大會授權決議中的募集資金總額上限。

 

(十五)表決權差異安排(如有)

公司在定向發行前存在特別表決權股份的,應當充分披露并特別提示特別表決權股份的具體安排。

 

(十六)其他需要說明的情況(如有)

 

 

  

 

 

三、非現金資產認購情況/募集資金用于購買資產的情況

本次發行涉及/不涉及非現金資產認購,涉及/不涉及募集資金用于購買資產。

 

(一)非股權資產(如有)

1.基本情況

 

 

2.資產權屬情況

 

 

3.審計意見(如有)

 

 

4.交易價格及作價依據

(1)相關資產經審計的賬面值;

(2)交易價格以資產評估結果作為依據的,應披露資產評估方法和資產評估結果。

資產

名稱

經審計

賬面值

資產評估方法

資產

評估值

評估增值

增值率

作價

依據

定價

較賬面值增值

增值率

③=②-①

③/①

⑥=⑤-①

⑥/①

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產未經審計的,在①下方空格處填列未經審計賬面值。

請在④下方空格處填列:未經審計賬面值/經審計賬面值/資產評估值。

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露。)

(二)股權資產(如有)

1.基本情況

 

 

2.股權權屬情況

 

 

3.標的公司主要資產的權屬狀況、對外擔保和主要負債情況

 

 
  1. 審計意見

 

 
  1. 交易價格及作價依據

(1)股權資產經審計的賬面值;

(2)交易價格以資產評估結果作為依據的,應披露資產評估方法和資產評估結果。

資產

名稱

經審計

賬面值

資產評估方法

資產

評估值

評估增值

增值率

作價

依據

定價

較賬面值增值

增值率

③=②-①

③/①

⑥=⑤-①

⑥/①

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產未經審計的,在①下方空格處填列未經審計賬面值。

請在④下方空格處填列:未經審計賬面值/經審計賬面值/資產評估值。

(上表中有需要具體說明的,請在此處披露。)

  (三)董事會關于資產交易價格合理性的說明

情形一:資產交易價格以經審計的賬面值為依據的,請對定價合理性予以說明。

情形二:資產交易根據資產評估結果定價的,在評估機構出具資產評估報告后,請對(1)評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見;(2)說明定價的合理性,資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。

 

(四)其他說明

本次交易是否構成關聯交易;是否構成重大資產重組;是否導致新增關聯交易或同業競爭及后續安排。

 

(五)結論性意見

請說明用于認購股票所涉及的資產是否權屬清晰、定價公允,本次交易是否有利于提升掛牌公司資產質量和持續經營能力。

 

 

 

 

四、本次發行對申請人的影響

(一)本次定向發行對公司經營管理的影響

可結合發行前后公司股權結構及公司治理結構的變化情況進行說明。

 

(二)本次定向發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

 

 

(三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

 

 

    (四)發行對象以資產認購公司股票的,是否導致增加本公司債務或者或有負債

 

 

    (五)本次定向發行前后公司控制權變動情況

請結合本次定向發行前后公司股權結構、協議安排的變動情況進行說明。

 

(六)本次定向發行對其他股東權益的影響

 

(七)本次定向發行相關特有風險的說明

有針對性、差異化地披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。

 

五、其他重要事項(如有)

 

 

 

 

 

六、本次發行相關協議的內容摘要

(一)附生效條件的股票認購合同的內容摘要

1.合同主體、簽訂時間

 

 

    2.認購方式、支付方式

 

 

    3.合同的生效條件和生效時間

董事會決議時發行對象確定的,應當約定,認購合同在本次定向發行經公司董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

 

    4.合同附帶的任何保留條款、前置條件

 

 

    5.相關股票限售安排(如有)

 

 

    6.特殊投資條款(如有)

 

 

7.發行終止后的退款及補償安排

 

 

    8.違約責任條款及糾紛解決機制

 

 

   (二)補充協議的內容摘要(如有)

 

 

   (三)附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要(如有)

    1.合同主體、簽訂時間

 

 

    2.認購方式、支付方式

 

 

    3.合同的生效條件和生效時間

 

 

    4.合同附帶的任何保留條款、前置條件

 

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