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全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則

發布日期: 2020-04-14

 

全國中小企業股份轉讓系統股票

定向發行規則

 

第一章 總則

 

第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公司和申請掛牌公司(以下合稱發行人)的股票定向發行行為,保護投資者合法權益,根據《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《公眾公司辦法》)、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章,制定本規則。

第二條 本規則規定的股票定向發行,是指發行人向符合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。

發行過程中,發行人可以向特定對象推介股票。

第三條 發行人定向發行后股東累計不超過200人的,由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)自律審查。

發行人定向發行后股東累計超過200人的,應當在取得全國股轉公司出具的自律監管意見后,報中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準。

第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構及時提供真實、準確、完整的資料,全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、發行對象及其他信息披露義務人,應當按照相關規定及時向發行人提供真實、準確、完整的信息,全面配合發行人履行信息披露義務,不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。

第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請文件進行全面核查,獨立作出專業判斷,并對定向發行說明書及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當審慎履行職責,作出專業判斷,并對定向發行說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第六條  發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,主辦券商、律師事務所、會計師事務所、其他證券服務機構及其相關人員,應當遵守有關法律法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則,勤勉盡責,不得利用定向發行謀取不正當利益,禁止泄露內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易價格。

第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審查,通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關事項進行解釋、說明或者補充披露。

第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、準確性、完整性作出保證,也不表明對發行人股票投資價值或者投資者收益作出實質性判斷或保證。

 

第二章 一般規定

 

  • 發行的基本要求

 

第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。

發行人存在違規對外擔保、資金占用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害情形的,應當在相關情形已經解除或者消除影響后進行定向發行。

第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價格或者發行價格區間,應當遵循公平、公正原則,維護發行人及其股東的合法權益。

第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定向發行的股票。

以非現金資產認購的,所涉及的資產應當權屬清晰、定價公允,且本次交易應當有利于提升發行人資產質量和持續經營能力。

第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定,在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。

第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的,應當按照其承諾辦理自愿限售,并予以披露。

第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時,應當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜。

第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的,應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定,履行內部決議程序和信息披露義務,無需提供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。

發行人對定向發行文件內容的真實性、準確性、完整性負責,發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公告,并對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。

第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股票掛牌交易前,出現不符合本規則第九條規定或者其他影響本次發行的重大事項時,發行人及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告;主辦券商及其他證券服務機構應當持續履行盡職調查職責,提交書面核查意見。

第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的,應當在定向發行說明書等文件中充分披露并特別提示表決權差異安排的具體設置和運行情況。

第十八條 由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定向發行相關信息確實不便披露的,發行人可以不予披露,但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,發行人應當披露。

 

  • 募集資金管理

 

第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。

第二十條 發行人募集資金應當存放于募集資金專項賬戶,該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

第二十一條 發行人募集資金應當用于主營業務及相關業務領域,暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類企業外,募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司,不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易,不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后可以使用募集資金;存在下列情形之一的,在新增股票完成登記前不得使用募集資金:

(一)發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限內披露最近一期定期報告;

(二)最近十二個月內,發行人或其控股股東、實際控制人被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施、行政處罰,被全國股轉公司采取書面形式自律監管措施、紀律處分,被中國證監會立案調查,或者因違法行為被司法機關立案偵查等;

(三)全國股轉公司認定的其他情形。

第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露的資金用途使用募集資金;變更資金用途的,應當經發行人董事會、股東大會審議通過,并及時披露募集資金用途變更公告。

第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說明書披露的募集資金用途的,可以在募集資金能夠使用后,以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會審議通過,主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情況或安排進行核查并出具專項意見。發行人應當及時披露募集資金置換公告及主辦券商專項意見。

第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查,出具核查報告,并在披露年度報告和中期報告時一并披露。主辦券商應當每年對募集資金存放和使用情況至少進行一次現場核查,出具核查報告,并在發行人披露年度報告時一并披露。

 

第三章 掛牌公司定向發行

 

  • 發行后股東累計不超過200人的發行

 

第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項作出決議,并及時披露董事會決議公告和董事會批準的定向發行說明書。

董事會作出定向發行決議應當符合下列規定:

(一)發行對象確定的,董事會決議應當明確具體發行對象(是否為關聯方)及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購安排等事項;

(二)發行對象未確定的,董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等事項;

(三)發行對象以非現金資產認購發行股票的,董事會決議應當明確交易對手(是否為關聯方)、標的資產、作價原則及審計、評估等事項;

(四)董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途,并對報告期內募集資金的使用情況進行說明。

第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、限售期、發行終止后的退款及補償安排、糾紛解決機制等。

董事會決議時發行對象確定的,應當在認購合同中約定,本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批準并履行相關審批程序后生效。

第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股票的,資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當于股東大會通知公告時一并披露。

第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決議,應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之二以上審議通過。股東大會審議通過后,發行人應當及時披露股東大會決議公告。

股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關事項的有效期。有效期最長不超過十二個月,期滿后發行人決定繼續發行股票的,應當重新提請股東大會審議。

第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的,董事、股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的,發行人董事會、股東大會就定向發行事項表決時,關聯董事或者關聯股東應當回避。

發行人董事會決議時發行對象未確定的,最終認購對象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人股票比例在5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的,且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未回避表決的,發行人應當按照回避表決要求重新召開董事會或股東大會進行審議。

發行人股東大會審議定向發行有關事項時,出席股東大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的,可以不再執行表決權回避制度。

第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明書后,董事會決議作出重大調整的,發行人應當重新召開股東大會并按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行審議。

第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程的規定,授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股票,該項授權至下一年度股東大會召開日失效。

第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定向發行事項后,按照相關規定出具書面意見,發行人及時予以披露。

第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務所出具的書面意見后,按照相關規定向全國股轉公司報送定向發行申請材料。

全國股轉公司對報送材料進行自律審查,并在二十個交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審查決定。

第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的,發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函后,披露認購公告,并依據認購公告安排發行對象繳款。

發行人董事會決議時發行對象未確定的,發行人可以在取得全國股轉公司出具的無異議函后確定具體發行對象。發行對象確定后,主辦券商和律師事務所應當對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發行人應當將更新后的定向發行說明書和中介機構專項核查意見一并披露,經全國股轉公司審查后,發行人披露認購公告,并依據認購公告安排發行對象繳款。

認購結束后,發行人應當及時披露認購結果公告。

第三十六條 發行人應當在認購結束后及時辦理驗資手續,驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議。

第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票掛牌手續,并披露發行情況報告書等文件。

 

  • 發行后股東累計超過200人的發行

 

第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關事項作出決議,并聘請主辦券商、律師事務所分別對本次定向發行的合法合規性出具書面意見。

第三十九條 中介機構書面意見披露后,發行人及其主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定,向全國股轉公司申請出具自律監管意見,并及時披露相關文件和進展公告。

第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監管意見的相關文件后,于二十個交易日內出具自律監管意見,并依據發行人的委托向中國證監會報送發行申請文件。

第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的,發行人應當在中國證監會作出核準決定后,參照本章第一節的相關規定安排繳款認購。

發行人董事會決議時發行對象未確定的,發行人可以在中國證監會作出核準決定后確定具體發行對象。發行對象確定后,發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章第一節的相關規定,履行相應程序。

 

第四章 申請掛牌公司定向發行

 

第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時,可以申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核準文件或全國股轉公司同意掛牌及發行的函后,履行繳款驗資程序,并將本次發行前后的股票一并登記、掛牌。

第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行,應當符合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定,且不得導致發行人控制權變動。

發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股票。

第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行事項的董事會、股東大會審議程序,并將掛牌同時定向發行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露。

第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行,應當披露無法掛牌對本次定向發行的影響及后續安排。

第四十六條 股票定向發行后股東累計不超過200人的,全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一并進行自律審查,審查無異議的,出具同意掛牌及發行的函。發行人應當在取得同意掛牌及發行的函后,按照本規則第三十五條的規定履行相應程序。

股票定向發行后股東累計超過200人的,發行人應當按照中國證監會和全國股轉公司的規定,向全國股轉公司申請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出具自律監管意見后,根據發行人的委托,將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核準。發行人取得中國證監會核準文件后,按照本規則第三十五條的規定履行相應程序。

第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的,發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對于控股股東、實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。

第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的,不得在股票掛牌前使用募集資金。

第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行并進入創新層的,發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當性管理規定的投資者。

發行人按照前款規定完成發行后不符合創新層進入條件的,應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。

第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證監會核準文件或全國股轉公司同意的自律審查意見,但符合掛牌條件的,其股票可以在全國股轉系統掛牌。

第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行,本章未作規定的,適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十二條之外的其他規定。

 

第五章 中止自律審查與終止自律審查

 

第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請文件和信息披露文件進行審查,出現下列情形之一的,發行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股轉公司,全國股轉公司將中止自律審查,通知發行人及其主辦券商:

(一)主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等監管措施,尚未解除;

(二)主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員被中國證監會依法采取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施,尚未解除;

(三)主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員被全國股轉公司采取暫不受理其出具文件的自律監管措施,尚未解除;

(四)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(五)發行人主動要求中止自律審查,理由正當并經全國股轉公司同意的;

(六)全國股轉公司認定的其他情形。

出現前款第一項至第三項所列情形,發行人、主辦券商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司,全國股轉公司經核實符合中止自律審查情形的,將直接中止自律審查。

第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第三項中止自律審查后,發行人根據規定更換主辦券商或者其他證券服務機構的,更換后的機構應當自中止自律審查之日起三個月內完成盡職調查,重新出具相關文件,并對原機構出具的文件進行核查,出具核查意見,對差異情況作出說明。

因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律審查后,主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員的,更換后的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內,對原簽字人員的文件進行核查,出具核查意見,對差異情況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向全國股轉公司出具核查報告。

因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律審查的,發行人應當在中止自律審查后三個月內補充提交有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。

第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律審查的情形消除后,發行人、主辦券商可以向全國股轉公司申請恢復審查。

第五十五條 出現下列情形之一的,全國股轉公司將終止自律審查,通知發行人及其主辦券商:

(一)發行人不符合本規則第九條規定的;

(二)發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動撤銷推薦的;

(三)發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依法終止的;

(四)本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查情形未能在三個月內消除,或者未能在本規則第五十三條規定的時限內完成相關事項;

(五)發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告;

(六)以非現金資產認購定向發行股票的,非現金資產不符合本規則相關要求;

(七)發行人申請掛牌同時定向發行,不符合掛牌條件的;

(八)全國股轉公司認定的其他情形。

第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律審查決定存在異議的,可以在收到相關決定之日起的五個交易日內,按照相關規定申請復核。

 

第六章 監管措施與違規處分

 

第五十七條 違反本規則,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下自律監管措施:

(一)口頭警示;

(二)約見談話;

(三)要求提交書面承諾;

(四)出具警示函;

(五)責令改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明;

(七)要求公開致歉;

(八)要求限期參加培訓或考試;

(九)要求限期召開投資者說明會;

(十)暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票限售;

(十一)建議發行人更換相關任職人員;

(十二)暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其相關人員出具的文件;

(十三)暫停證券賬戶交易;

(十四)限制證券賬戶交易;

(十五)全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

第五十八條 違反本規則,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下紀律處分:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員;

(四)全國股轉公司規定的其他紀律處分。

第五十九條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以視情節輕重采取自律監管措施或紀律處分:

(一)編制或披露的發行申請文件不符合要求,或者擅自改動定向發行說明書等文件;

(二)發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查;

(三)發行申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整,但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(四)發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時履行信息披露義務;

(五)發行申請文件前后存在實質性差異且無合理理由;

(六)募集資金存管與使用不符合要求;

(七)未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及時披露;

(八)未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見,且未說明理由;

(九)以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作;

(十)發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券商及其他證券服務機構相關工作;

(十一)全國股轉公司認定的其他情形。

第六十條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以視情節輕重采取紀律處分:

(一)發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(二)未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會核準,擅自發行股票;

(三)偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章;

(四)發行人按照本規則第十五條定向發行,發行人或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(五)全國股轉公司認定的其他情形。

第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法律法規和中國證監會相關規定的,應當向中國證監會報告。

 

第七章 附則

 

第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的,應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第六十三條 發行股票導致發行人控制權發生變動或者相關股東權益變動的,應同時符合《非上市公眾公司收購管理辦法》的相關規定。

第六十四條 發行股票購買資產構成重大資產重組的,應當按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》和全國股轉公司的相關規定辦理。

第六十五條 本規則下列用語具有如下含義:

(一)及時,指自起算日起或者觸及本規則規定的披露時點的兩個交易日內,另有規定的除外。

(二)本規則中“以上”均含本數,“超過”不含本數。

第六十六條 本規則由全國股轉公司負責解釋。

本規則自發布之日起施行。

 

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