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全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司 信息披露規則

發布日期: 2020-04-09

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

信息披露規則

 

第一章  總則

 

第一條 為了規范掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露行為,加強信息披露事務管理,保護投資者合法權益,根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等法律法規、部門規章,制定本規則。

第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公開轉讓的公司(以下簡稱掛牌公司),以及其他信息披露義務人的信息披露及相關行為,適用本規則。

中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)對特定行業掛牌公司,或者掛牌公司股票發行、收購重組、股權激勵、股份回購以及股票終止掛牌等事項的信息披露另有規定的,從其規定。

中國證監會、全國股轉公司對優先股、公司債券等其他證券品種的信息披露另有規定的,從其規定。

第三條 掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息(以下簡稱重大信息),并保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

第四條 主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本規則和全國股轉系統其他業務規則的規定,對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第五條 掛牌公司及其他信息披露義務人披露的信息包括定期報告和臨時報告。

掛牌公司根據公司所屬市場層級適用差異化的信息披露規定,但可以自愿選擇適用更高市場層級的信息披露要求。

第六條 除依法或者按照本規則和相關規則需要披露的信息外,掛牌公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法或者按照本規則和相關規則披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

第七條 掛牌公司及其他信息披露義務人按照本規則和相關規則披露的信息,應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺(以下簡稱規定信息披露平臺)發布。掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在規定信息披露平臺披露的時間。

掛牌公司同時有證券在境外證券交易所上市的,其在境外證券交易所披露的信息應當在規定信息披露平臺同時披露。

第八條 掛牌公司編制信息披露文件,并將信息披露文件及備查文件送達主辦券商。擬披露信息經主辦券商事前審查后,由主辦券商上傳至規定信息披露平臺,全國股轉公司另有規定的除外。掛牌公司應當與主辦券商約定預留合理的審查時間。

第九條 主辦券商應當指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務,發現擬披露或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的,或者發現存在應當披露而未披露事項的,主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。

掛牌公司拒不更正或補充的,主辦券商應當在兩個交易日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告。掛牌公司如需更正、補充信息披露文件的,應當履行相應程序。

第十條 由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本規則規定的某些信息確實不便披露的,掛牌公司可以不予披露,但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,掛牌公司應當披露。

 

第二章  定期報告

 

第十一條 精選層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

創新層、基礎層掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。

第十二條 掛牌公司應當按照中國證監會有關規定編制并披露定期報告,并按照《企業會計準則》的要求編制財務報告。

中國證監會對不同市場層級掛牌公司的定期報告內容與格式有差異化要求的,掛牌公司應當遵守相關規定。

精選層、創新層掛牌公司應當按照中國證監會、全國股轉系統行業信息披露有關規定的要求在年度報告中披露相應信息。

第十三條 掛牌公司應當在規定的期限內編制并披露定期報告,在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露中期報告;披露季度報告的,掛牌公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

掛牌公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時公告不能按期披露的具體原因、編制進展、預計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風險,并說明如被終止掛牌,公司擬采取的投資者保護的具體措施等。

第十四條 掛牌公司應當與全國股轉公司預約定期報告的披露時間,全國股轉公司根據預約情況統籌安排。

掛牌公司應當按照全國股轉公司安排的時間披露定期報告,因故需要變更披露時間的,根據全國股轉公司相關規定辦理。

第十五條 掛牌公司年度報告中的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。

精選層掛牌公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的,所依據的中期報告或者季度報告的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

精選層、創新層掛牌公司審計應當執行財政部關于關鍵審計事項準則的相關規定。精選層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

第十六條 掛牌公司定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的,應當及時披露業績快報。精選層掛牌公司預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的,應當在該會計年度結束之日起兩個月內披露業績快報。業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。

精選層掛牌公司在年度報告披露前,預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的,應當及時進行業績預告;預計半年度和季度凈利潤發生重大變化的,可以進行業績預告。

業績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。重大變化的情形包括年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發生虧損或者由虧損變為盈利。

公司業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到20%以上的,應當及時披露修正公告,并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十七條 掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的,應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告,董事會已經審議通過的,不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

掛牌公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見,說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律法規、中國證監會、全國股轉公司的規定和公司章程,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,公司應當在定期報告中披露相關情況。公司不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

第十八條 掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件:

(一)定期報告全文;

(二)審計報告(如適用);

(三)董事會、監事會決議及其公告文稿;

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見;

(五)按照全國股轉公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件;

(六)全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告時應當提交下列文件,并與定期報告同時披露:

(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和相關決議;

(二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議;

(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

(四)全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十條 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本規則第十九條出具的專項說明應當至少包括以下內容:

(一)出具非標準審計意見的依據和理由;

(二)非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果的影響;

(三)非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及相關信息披露規范性規定。

第二十一條 本規則第二十條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及相關信息披露規范性規定的,主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

第二十二條 掛牌公司定期報告存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被中國證監會或全國股轉公司責令改正或者董事會決定更正的,應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后,及時進行更正。對年度財務報告中會計差錯進行更正的,應當披露會計師事務所出具的專項說明。

第二十三條 掛牌公司年度報告中出現下列情形之一的,全國股轉公司對股票交易實行風險警示,在公司股票簡稱前加注標識并公告:

(一)最近一個會計年度的財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(二)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值;

(三)全國股轉公司規定的其他情形。

年度報告出現上述風險警示情形,或者掛牌公司因更正年度報告、追溯調整財務數據導致其觸發精選層或創新層退出情形的,主辦券商應當最遲在披露當日向全國股轉公司報告。

 

第三章  臨時報告

 

  • 一般規定

 

第二十四條 臨時報告是指自取得掛牌同意函之日起,掛牌公司及其他信息披露義務人按照法律法規和中國證監會、全國股轉公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

發生可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件(以下簡稱重大事件或重大事項),掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時披露臨時報告。

臨時報告(監事會公告除外)應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第二十五條 掛牌公司應當按照中國證監會、全國股轉公司有關規定編制并披露臨時報告。中國證監會、全國股轉公司對不同市場層級掛牌公司重大事件的標準有差異化規定的,掛牌公司應當遵守相關規定。

精選層、創新層掛牌公司應當按照中國證監會、全國股轉系統行業信息披露有關規定的要求,及時披露行業特有重大事件。

第二十六條 掛牌公司應當在重大事件最先觸及下列任一時點后,及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;

(二)有關各方簽署意向書或協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時。

掛牌公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。

相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞,導致公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的,公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。

第二十七條 掛牌公司履行首次披露義務時,應當按照本規則及相關規定披露重大事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果等。編制公告時相關事實尚未發生的,公司應當客觀公告既有事實,待相關事實發生后,再按照相關要求披露重大事件的進展情況。

掛牌公司已披露的重大事件出現可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況,包括協議執行發生重大變化、被有關部門批準或否決、無法交付過戶等。

第二十八條 掛牌公司控股子公司發生本規則第三章第三至五節規定的重大事件,視同掛牌公司的重大事件,適用本規則。

掛牌公司參股公司發生本規則第三章第三至五節規定的重大事件,可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產生較大影響的,掛牌公司應當參照本規則履行信息披露義務。

第二十九條 掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但公司董事會認為該事件可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產生較大影響的,公司應當及時披露。

 

第二節  董事會、監事會和股東大會決議

 

第三十條 掛牌公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將經參會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。

董事會決議涉及須經股東大會表決事項的,公司應當及時披露董事會決議公告,并在公告中簡要說明議案內容。

董事會決議涉及本規則規定的應當披露的重大信息,公司應當在會議結束后及時披露董事會決議公告和相關公告。

第三十一條 掛牌公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將經參會監事簽字確認的決議向主辦券商報備。

監事會決議涉及本規則規定的應當披露的重大信息,公司應當在會議結束后及時披露監事會決議公告和相關公告。

第三十二條 掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時報告方式向股東發出股東大會通知。

第三十三條 掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息,會議結束后應當及時披露股東大會決議公告。掛牌公司按照規定聘請律師對股東大會的會議情況出具法律意見書的,應當在股東大會決議公告中披露法律意見書的結論性意見。

股東大會決議涉及本規則規定的重大事項,且股東大會審議未通過相關議案的,掛牌公司應當就該議案涉及的事項,以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。

第三十四條 主辦券商、全國股轉公司要求提供董事會、監事會和股東大會會議記錄的,掛牌公司應當按要求提供。

 

第三節  交易事項

 

第三十五條 掛牌公司發生以下交易,達到披露標準的,應當及時披露:

(一)購買或者出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);

(三)提供擔保;

(四)提供財務資助;

(五)租入或者租出資產;

(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(七)贈與或者受贈資產;

(八)債權或者債務重組;

(九)研究與開發項目的轉移;

(十)簽訂許可協議;

(十一)放棄權利;

(十二)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

第三十六條 精選層掛牌公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(二)交易的成交金額占公司市值的10%以上;

(三)交易標的(如股權)最近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上;

(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且超過1000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元;

(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元。

未盈利的精選層掛牌公司可以豁免適用凈利潤指標。

第三十七條 創新層掛牌公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上;

(二)交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的10%以上,且超過300萬元。

第三十八條 基礎層掛牌公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的20%以上;

(二)交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的20%以上,且超過300萬元。

第三十九條 掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益外,免于按照本節規定披露。

掛牌公司提供擔保的,應當提交公司董事會審議并及時披露董事會決議公告和相關公告。

第四十條 本節所述交易事項的計算或審議標準適用全國股轉系統公司治理相關規則。

 

第四節  關聯交易

 

第四十一條 掛牌公司的關聯交易,是指掛牌公司或者其控股子公司等其他主體與公司關聯方發生第三十五條規定的交易和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項。

第四十二條 掛牌公司應當及時披露按照全國股轉系統公司治理相關規則須經董事會審議的關聯交易事項。

掛牌公司應當在董事會、股東大會決議公告中披露關聯交易的表決情況及表決權回避制度的執行情況。

第四十三條 對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,掛牌公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,履行相應審議程序并披露。對于預計范圍內的關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類,列表披露執行情況并說明交易的公允性。

實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序并披露。

第四十四條 掛牌公司與關聯方的交易,按照全國股轉系統公司治理相關規則免予關聯交易審議的,可以免予按照關聯交易披露。

 

第五節  其他重大事件

 

第四十五條 掛牌公司因公開發行股票接受輔導時,應及時披露相關公告及后續進展。公司董事會就股票發行、擬在境內外其他證券交易場所上市、或者發行其他證券品種作出決議,應當自董事會決議之日起及時披露相關公告。

第四十六條 掛牌公司設置、變更表決權差異安排的,應當在披露審議該事項的董事會決議的同時,披露關于設置表決權差異安排、異議股東回購安排及其他投資者保護措施等內容的公告。

四十七 掛牌公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁:

(一)涉案金額超過200萬元,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上;

(二)股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。

第四十八條 掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第四十九條 股票交易出現異常波動的,掛牌公司應當及時了解造成交易異常波動的影響因素,并于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

第五十條 公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產生較大影響的,掛牌公司應當及時了解情況,向主辦券商提供有助于甄別的相關資料,并發布澄清公告。

第五十一條 掛牌公司任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的,應當及時通知公司并予以披露。

精選層掛牌公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到50%以上,以及之后質押股份的,應當及時通知公司,并披露質押股份情況、質押融資款項的最終用途及資金償還安排。

第五十二條 限售股份在解除限售前,掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告。

第五十三條 直接或間接持有公司5%以上股份的股東,所持股份占掛牌公司總股本的比例每達到5%的整數倍時,投資者應當按規定及時告知公司,并配合掛牌公司履行信息披露義務。掛牌公司應當及時披露股東持股情況變動公告。

掛牌公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》規定標準的,應當按照規定履行權益變動或控制權變動的披露義務。投資者及其一致行動人已披露權益變動報告書的,掛牌公司可以簡化披露持股變動情況。

第五十四條 掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的,應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

掛牌公司應當及時披露承諾事項的履行進展情況。公司未履行承諾的,應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問,并及時披露原因以及董事會擬采取的措施。

第五十五條 全國股轉公司對掛牌公司股票實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后,掛牌公司應當及時披露。

第五十六條 掛牌公司出現下列重大風險情形之一的,應當自事實發生之日起及時披露:

(一)停產、主要業務陷入停頓;

(二)發生重大債務違約;

(三)發生重大虧損或重大損失;

(四)主要資產被查封、扣押、凍結,主要銀行賬號被凍結;

(五)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;

(六)董事長或者經理無法履行職責,控股股東、實際控制人無法取得聯系;

(七)公司其他可能導致喪失持續經營能力的風險。

上述風險事項涉及具體金額的,根據公司所屬市場層級比照適用本規則第三十六條至第三十八條的規定。

第五十七條 掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露:

(一)變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等,其中公司章程發生變更的,還應在股東大會審議通過后披露新的公司章程;

(二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

(三)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人,或第一大股東發生變更;

(四)掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業占用公司資金;

(五)掛牌公司實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

(六)法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉讓其所持掛牌公司股份;

(七)掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動;

(八)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(九)訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

(十)掛牌公司提供擔保,被擔保人于債務到期后15個交易日內未履行償債義務,或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其償債能力的情形;

(十一)營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;

(十二)掛牌公司發生重大債務;

(十三)掛牌公司變更會計政策、會計估計(法律法規或者國家統一會計制度要求的除外),變更會計師事務所;

(十四)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象;

(十五)掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權,或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化;

(十六)掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查,被移送司法機關或追究刑事責任,受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰,或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰;

(十七)掛牌公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查、采取留置、強制措施或者追究重大刑事責任,被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員等監管措施,受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰;

(十八)因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規定披露,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;

(十九)法律法規規定的,或者中國證監會、全國股轉公司認定的其他情形。

掛牌公司發生違規對外擔保,或者資金、資產被控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的,應當披露相關事項的整改進度情況。

第五十八條 精選層掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露:

(一)開展與主營業務行業不同的新業務;

(二)重要在研產品或項目取得階段性成果或研發失??;

(三)主要產品或核心技術喪失競爭優勢。

第五十九條 精選層掛牌公司持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃減持股份的,應當及時通知公司,在首次賣出股份的15個交易日前預先披露減持計劃,持股5%以上股東、實際控制人減持其通過全國股轉系統競價、做市交易買入的股票除外。公告的內容應當包括擬減持股份的數量、減持時間區間、價格區間、減持原因等信息,且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

在減持時間區間內,持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在減持數量過半或減持時間過半時,應當披露減持進展情況。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后及時公告具體減持情況。

 

第四章  信息披露事務管理

 

第六十條 掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度,經董事會審議并披露。信息披露事務管理制度應當包括:

(一)公司應當披露的信息和披露標準;

(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

(三)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員和信息披露事務負責人等在信息披露中的職責;

(四)董事、監事、高級管理人員和信息披露事務負責人履行職責的記錄和保管制度;

(五)未公開信息的保密措施,內幕信息知情人的范圍和保密責任;

(六)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;

(七)對外發布信息的申請、審核、發布流程,與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度;

(八)信息披露相關文件、資料的檔案管理;

(九)控股子公司的信息披露事務管理和報告制度;

(十)未按規定披露信息的責任追究機制,對違反規定人員的處理措施。

第六十一條 掛牌公司由信息披露事務負責人負責信息披露管理事務。

掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合掛牌公司履行信息披露義務。

掛牌公司應當制定董事、監事、高級管理人員以及其他相關人員對外發布信息的內部規范,明確發布程序、方式和未經董事會許可不得對外發布的事項等。

第六十二條 相關信息披露義務人應當積極配合掛牌公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者可能發生的重大事件,嚴格履行承諾。相關信息披露義務人通過掛牌公司披露信息的,掛牌公司應當予以協助。

第六十三條 掛牌公司及其他信息披露義務人應當配合為其提供服務的主辦券商、證券服務機構的工作,按要求提供與其執業相關的材料,不得要求主辦券商、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。

掛牌公司在經營狀況、公司治理、財務等方面發生重大變化的,應當及時告知主辦券商,并按相關規定履行信息披露義務。

第六十四條 在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行交易。

掛牌公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務情況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。掛牌公司及其他信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

 

第五章  監管措施與違規處分

 

第六十五條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性負責,保證及時、公平地披露信息。

掛牌公司董事長、經理、信息披露事務負責人對公司的定期報告和臨時報告信息披露負主要責任。掛牌公司董事長、經理、財務負責人對公司的財務報告負主要責任。

第六十六條 全國股轉公司對掛牌公司及其他信息披露義務人已披露的信息進行審查,發現已披露信息存在問題的,可以采用要求說明、公開問詢等方式,要求掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充,相關主體應當及時回復,并保證回復內容的真實、準確、完整。主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。

全國股轉公司可以就信息披露相關事項依據自律規則及掛牌協議的規定對掛牌公司、主辦券商進行檢查。

第六十七條 違反本規則的,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下自律監管措施:

(一)口頭警示;

(二)約見談話;

(三)要求提交書面承諾;

(四)出具警示函;

(五)責令改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明;

(七)要求公開致歉;

(八)要求限期參加培訓或考試;

(九)要求限期召開投資者說明會;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員;

(十二)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件;

(十三)暫停證券賬戶交易;

(十四)限制證券賬戶交易;

(十五)全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

情節輕微未造成不良影響的,全國股轉公司可以通過監管工作提示等方式對其進行提醒教育。

第六十八條 違反本規則的,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下紀律處分:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員;

(四)全國股轉公司規定的其他紀律處分。

全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法律法規和中國證監會相關規定,情節嚴重的,向中國證監會報告。

第六十九條 掛牌公司及其他信息披露義務人存在以下情形之一的,全國股轉公司可以對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分:

(一)將不存在的事實在信息披露文件中予以記載,構成虛假記載的;

(二)通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述,構成誤導性陳述的;

(三)信息披露文件未完整記載應當披露的事項,或未按照信息披露文件內容與格式的相關規定進行編制,構成重大遺漏的;

(四)無正當理由未在本規則規定的期限內披露定期報告或臨時報告的;

(五)對外提供未在規定信息披露平臺披露的重大信息,或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的信息;

(六)拒不更正已披露文件差錯、修正已披露財務數據,或者更正已披露文件產生較大影響的;

(七)未按要求回復全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求,或者公開問詢的;

(八)會計核算體系、財務管理和風險控制制度執行不到位,無法確保公司財務報告真實可靠的;

(九)未按規定建立、執行信息披露事務管理制度,或拒不履行本規則規定的信息報備義務;

(十)全國股轉公司認定的其他違規行為。

掛牌公司無正當理由,未在規定期限內披露年度報告或者中期報告的,全國股轉公司將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分。

第七十條 主辦券商及其從業人員未按規定履行持續督導職責,對掛牌公司及其他信息披露義務人的信息披露違規行為負有責任的,全國股轉公司可以對其采取自律監管措施或紀律處分。

主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員出具的文件違反信息披露真實性、準確性、完整性原則的,全國股轉公司可以對其采取自律監管措施或紀律處分。

 

第六章  附則

 

第七十一條 本規則下列用語具有如下含義:

(一)披露,是指掛牌公司或者其他信息披露義務人按法律法規、部門規章、規范性文件、本規則和全國股轉公司其他有關規定在規定信息披露平臺上公告信息。

(二)及時,是指自起算日起或者觸及本規則規定的披露時點的兩個交易日內。

(三)信息披露義務人,是指股票或其他證券品種在全國股轉系統掛牌交易的公司,公司的董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人,收購人及其相關人員,重大資產重組交易對方及其相關人員,破產管理人及其成員,主辦券商等。

(四)高級管理人員,是指公司經理、副經理、董事會秘書(如有)、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

(五)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(六)實際控制人,是指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

(七)控制,是指有權決定一個公司的財務和經營政策,并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的,為擁有掛牌公司控制權(有確鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外):

1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東;

2.可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%;

3.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

5.中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。

(八)掛牌公司控股子公司,是指掛牌公司合并報表范圍內的子公司,即持有其50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員組成,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

(九)關聯方,是指掛牌公司的關聯法人和關聯自然人。

具有以下情形之一的法人或其他組織,為掛牌公司的關聯法人:

1.直接或者間接控制掛牌公司的法人或其他組織;

2.由前項所述法人直接或者間接控制的除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除掛牌公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

4.直接或者間接持有掛牌公司5%以上股份的法人或其他組織;

5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;

6.中國證監會、全國股轉公司或者掛牌公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成掛牌公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

掛牌公司與上述第2項所列法人或其他組織受同一國有資產管理機構控制的,不因此構成關聯關系,但該法人或其他組織的董事長、經理或者半數以上的董事兼任掛牌公司董事、監事或高級管理人員的除外。

具有以下情形之一的自然人,為掛牌公司的關聯自然人:

1.直接或者間接持有掛牌公司5%以上股份的自然人;

2.掛牌公司董事、監事及高級管理人員;

3.直接或者間接地控制掛牌公司的法人的董事、監事及高級管理人員;

4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;

6.中國證監會、全國股轉公司或者掛牌公司根據實質重于形式原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系,可能或者已經造成掛牌公司對其利益傾斜的自然人。

(十)承諾,是指掛牌公司就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施;其他信息披露義務人就重要事項向掛牌公司、公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

(十一)違規對外擔保,是指掛牌公司及其控股子公司未經公司章程等規定的審議程序而實施的對外擔保事項。

(十二)凈資產,是指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益;掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益,不包括少數股東權益。

(十三)日常性關聯交易,是指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力,出售產品、商品,提供或者接受勞務等與日常經營相關的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。

(十四)非標準審計意見,是指注冊會計師發表非無保留意見(保留意見、否定意見、無法表示意見),和帶有解釋性說明的無保留意見(帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見)。

(十五)本規則中“以上”“達到”均含本數,“超過”不含本數。

第七十二條 本規則由全國股轉公司負責解釋。

第七十三條 本規則自發布之日起施行。

 

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