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全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司 治理規則

發布日期: 2020-04-09

 

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

治理規則

 

第一章  總則

 

第一條 為了規范掛牌公司的組織和行為,提升掛牌公司治理水平,保護投資者合法權益,根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章,制定本規則。

第二條 本規則適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)掛牌公開轉讓的公司(以下簡稱掛牌公司)。

第三條 掛牌公司應當按照法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的規定,建立健全公司治理機制和內部控制機制,完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則與運作機制,規范董事、監事、高級管理人員的行為和選聘,履行信息披露義務,采取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權益。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)可以對不同市場層級的掛牌公司制定差異化的自律管理制度。

第四條 掛牌公司應當按照部門規章、業務規則和持續督導協議的約定,接受主辦券商的指導和督促,配合核查工作,為主辦券商開展持續督導工作創造必要條件。

第五條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員,主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員,應當遵守法律法規、部門規章和業務規則,誠實守信,自覺接受全國股轉公司的自律管理。

第六條 在掛牌公司中,根據《公司法》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。掛牌公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

國有控股掛牌公司根據《公司法》和有關規定,結合企業股權結構、經營管理等實際,把黨建工作有關要求寫入公司章程。

 

第二章  股東大會、董事會和監事會

 

第一節  股東大會

 

第七條 掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會的職責,以及召集、召開和表決等程序,規范股東大會運作機制。

掛牌公司應當制定股東大會議事規則,列入公司章程或者作為章程附件。

第八條 掛牌公司股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則,授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。

第九條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開臨時股東大會和年度股東大會,保證股東能夠依法行使權利。年度股東大會每年召開一次,應當在上一會計年度結束后的6個月內召開;臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》規定應當召開臨時股東大會情形的,應當在2個月內召開。在上述期限內不能召開股東大會的,掛牌公司應當及時告知主辦券商,并披露公告說明原因。

第十條 掛牌公司董事會應當切實履行職責,在本規則第九條規定的期限內按時召集股東大會。全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式提出。董事會不同意召開,或者在收到提議后10日內未做出書面反饋的,監事會應當自行召集和主持臨時股東大會。

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以書面提議董事會召開臨時股東大會;董事會不同意召開,或者在收到提議后10日內未做出反饋的,上述股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。監事會同意召開的,應當在收到提議后5日內發出召開股東大會的通知;未在規定期限內發出通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前,召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。

監事會或者股東依法自行召集股東大會的,掛牌公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合,并及時履行信息披露義務。

第十一條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定,屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項。

第十二條 召開股東大會應當按照相關規定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向全體股東發出通知。股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日,且應當晚于公告的披露時間。股權登記日一旦確定,不得變更。

第十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人;召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,并將該臨時提案提交股東大會審議。

除前款規定外,在發出股東大會通知后,召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中未列明或者不符合法律法規和公司章程規定的提案進行表決并作出決議。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容,以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。

第十四條 股東大會通知發出后,無正當理由不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的,公司應當在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告,并詳細說明原因。

第十五條 掛牌公司股東大會應當設置會場,以現場會議方式召開?,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效,為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。

精選層掛牌公司召開股東大會,應當提供網絡投票方式。股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司,股東大會審議第二十六條規定的單獨計票事項的,應當提供網絡投票方式。

第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事主持。

股東依法自行召集的股東大會,由召集人推選代表主持。

第十七條 股東以其有表決權的股份數額行使表決權,所持每一股份享有一表決權,法律法規另有規定的除外。

掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確因特殊原因持有股份的,應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前,相關子公司不得行使所持股份對應的表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系的,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。法律法規、部門規章、業務規則另有規定和全體股東均為關聯方的除外。

第十九條 科技創新公司可以按照法律法規、部門規章、業務規則的規定,發行擁有特別表決權股份。特別表決權股份相關安排,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,擬持有特別表決權股份的股東及其關聯方應當回避表決。

第二十條 持有特別表決權股份的股東應當為公司董事,且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項,由全國股轉公司另行規定。

第二十一條 特別表決權僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外,持有特別表決權股份的股東與持有普通股份的股東享有的權利完全相同。

第二十二條 股東可以本人投票或者依法委托他人投票。股東依法委托他人投票的,掛牌公司不得拒絕。

第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息,且不得以有償或者變相有償的方式進行。

掛牌公司可以在公司章程中規定征集投票權制度,但是不得對征集投票權設定不適當障礙而損害股東的合法權益。

第二十四條 股東大會選舉董事、監事時,應當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董事、監事選舉中推行累積投票制。采用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規定具體實施辦法。

精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上的,股東大會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。

第二十五條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按照提案的時間順序進行表決,股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。

除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第二十六條 精選層掛牌公司以及股東人數超過200人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時,對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利潤分配政策,或者進行利潤分配;

(三)關聯交易、對外擔保(不含對合并報表范圍內子公司提供擔保)、對外提供財務資助、變更募集資金用途等;

(四)重大資產重組、股權激勵;

(五)公開發行股票、申請股票在其他證券交易場所交易;

(六)法律法規、部門規章、業務規則及公司章程規定的其他事項。

第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責人負責。出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄真實、準確、完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊和代理出席的授權委托書、網絡及其他方式有效表決資料一并保存。

第二十八條 公司章程中應當載明監事會或者股東依法自行召集股東大會產生的必要費用由掛牌公司承擔。

第二十九條 精選層掛牌公司召開股東大會,應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。

創新層、基礎層掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網絡投票方式的,應當聘請律師按照前款規定出具法律意見書。

 

第二節  董事會、經理

 

第三十條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事會的職責,以及董事會召集、召開、表決等程序,規范董事會運作機制。

掛牌公司應當制定董事會議事規則,報股東大會審批,并列入公司章程或者作為章程附件。

第三十一條 董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的要求。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。

鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。精選層掛牌公司應當設立兩名以上獨立董事,其中一名應當為會計專業人士。獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉公司另行規定。

董事會可以根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規定。

第三十二條 董事會對股東大會負責,執行股東大會的決議。董事會應當依法履行職責,確保掛牌公司遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益。

掛牌公司應當保障董事會依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定行使職權,為董事正常履行職責提供必要的條件。

第三十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的,掛牌公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。

掛牌公司重大事項應當由董事會集體決策,董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。

第三十四條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開董事會,規范董事會議事方式和決策程序。

董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事;董事會召開臨時會議,應當按照公司章程的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定,并提供足夠的決策材料。

第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的,應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交掛牌公司股東大會審議。

第三十六條 精選層、創新層掛牌公司應當設董事會秘書作為信息披露事務負責人,董事會秘書應當取得全國股轉系統董事會秘書資格證書,負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作?;A層掛牌公司未設董事會秘書的,應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜,全國股轉公司參照董事會秘書的有關規定對其進行管理。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。

信息披露事務負責人空缺期間,掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責,并在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前,由董事長代行信息披露事務負責人職責。

第三十七條 董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。

第三十八條 掛牌公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,主持公司的生產經營工作,組織實施董事會決議,依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定履行職責。

 

第三節  監事會

 

第三十九條 掛牌公司應當在公司章程中載明監事會的職責,以及監事會召集、召開、表決等程序,規范監事會運行機制。

掛牌公司應當制定監事會議事規則,報股東大會審批,并列入公司章程或者作為章程附件。

第四十條 監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗,具備有效的履職能力。

第四十一條 監事會應當了解公司經營情況,檢查公司財務,監督董事、高級管理人員履職的合法合規性,行使公司章程規定的其他職權,維護掛牌公司及股東的合法權益。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。

第四十二條 監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司章程的,應當履行監督職責,向董事會通報或者向股東大會報告,也可以直接向主辦券商或者全國股轉公司報告。

第四十三條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開監事會,規范監事會的議事方式和決策程序。

監事會每六個月至少召開一次會議,臨時會議可以根據監事的提議召開。監事會應當按照公司章程的規定發出會議通知。監事會會議議題應當事先擬定,并提供相應的決策材料。

第四十四條 監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議,回答所關注的問題。

第四十五條 監事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄應當妥善保存。

 

第三章  董事、監事與高級管理人員

 

第一節  任職管理

 

第四十六條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事、監事、高級管理人員的提名、選聘程序,規范董事、監事、高級管理人員選聘行為。職工監事依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程選舉產生。

掛牌公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十七條 董事、監事、高級管理人員候選人的任職資格應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程等規定。

掛牌公司應當在公司章程中明確,存在下列情形之一的,不得擔任掛牌公司董事、監事或者高級管理人員:

(一)《公司法》規定不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形;

(二)被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選,期限尚未屆滿;

(三)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分,期限尚未屆滿;

(四)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

財務負責人作為高級管理人員,除符合前款規定外,還應當具備會計師以上專業技術職務資格,或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

第四十八條 精選層掛牌公司董事會中兼任高級管理人員的董事和由職工代表擔任的董事,人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。

第四十九條 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的,掛牌公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作,并提示相關風險:

(一)最近三年內受到中國證監會及其派出機構行政處罰;

(二)最近三年內受到全國股轉公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。

上述期間,應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。

第五十條 董事、監事、高級管理人員候選人被提名后,應當自查是否符合任職資格,及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證明(如適用)。

董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查,發現候選人不符合任職資格的,應當要求提名人撤銷對該候選人的提名,提名人應當撤銷。

第五十一條 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告,不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。除下列情形外,董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效:

(一)董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數;

(二)職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一;

(三)董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露。

在上述情形下,辭職報告應當在下任董事、監事填補因其辭職產生的空缺,或者董事會秘書完成工作移交且相關公告披露后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事、監事或者董事會秘書仍應當繼續履行職責。發生上述情形的,公司應當在2個月內完成董事、監事補選。

第五十二條 掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員發生本規則第四十七條第二款規定情形的,應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。

第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事和高級管理人員的任職、職業經歷和持有公司股票的情況。

掛牌公司的董事、監事和高級管理人員發生變化,公司應當自相關決議通過之日起2個交易日內將最新資料向全國股轉公司報備。

第五十四條 董事、監事和高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后2個交易日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后2個交易日內簽署上述承諾書并報備。

 

第二節  行為規范

 

第五十五條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,嚴格履行其作出的公開承諾,不得損害公司利益。

第五十六條 董事應當充分考慮所審議事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險,審慎履行職責并對所審議事項表示明確的個人意見。對所審議事項有疑問的,應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的進一步信息。

董事應當充分關注董事會審議事項的提議程序、決策權限、表決程序等相關事宜。

第五十七條 董事應當親自出席董事會會議,因故不能出席的,可以書面形式委托其他董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免責。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。

第五十八條 掛牌公司董事在審議定期報告時,應當認真閱讀定期報告全文,重點關注定期報告內容是否真實、準確、完整,是否存在重大編制錯誤或者遺漏,主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理,是否存在異常情況,是否全面分析了公司報告期財務狀況與經營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。

董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見,不得委托他人簽署,也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當說明具體原因并公告。

第五十九條 董事長應當積極推動公司制定、完善和執行各項內部制度。

董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍(包括授權)內行使權力時,遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應當提交董事會集體決策。對于授權事項的執行情況,董事長應當及時告知全體董事。

董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告后,應當立即敦促信息披露事務負責人及時履行信息披露義務。

第六十條 精選層掛牌公司的董事出現下列情形之一的,應當作出書面說明并對外披露:

(一)連續二次未親自出席董事會會議;

(二)任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一。

第六十一條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事有權了解公司經營情況。掛牌公司應當采取措施保障監事的知情權,為監事正常履行職責提供必要的協助,任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。

第六十二條 監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。

監事在履行監督職責過程中,對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。

監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程或者股東大會決議的行為,已經或者可能給公司造成重大損失的,應當及時向董事會、監事會報告,提請董事會及高級管理人員予以糾正。

第六十三條 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等,不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。

第六十四條 財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度,重點關注資金往來的規范性。

第六十五條 董事會秘書為公司的高級管理人員,應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度,做好相關信息披露工作。

第六十六條 董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律法規和公司章程,給掛牌公司造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

 

第四章  股東、控股股東及實際控制人

 

第六十七條 股東依照法律法規和公司章程享有權利并承擔義務。

掛牌公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權利。

第六十八條 掛牌公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道,保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。

掛牌公司申請股票終止掛牌的,應當充分考慮股東的合法權益,并對異議股東作出合理安排。

第六十九條 掛牌公司應當制定利潤分配制度,并可以對現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規定,保障股東的分紅權。

精選層掛牌公司應當根據實際情況在公司章程中明確一定比例的現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

第七十條 掛牌公司控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證公司資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立,不得通過任何方式影響公司的獨立性。

第七十一條 控股股東、實際控制人對掛牌公司及其他股東負有誠信義務,應當依法行使股東權利,履行股東義務??毓晒蓶|、實際控制人不得利用其控制權損害掛牌公司及其他股東的合法權益,不得利用控制地位謀取非法利益。

控股股東、實際控制人不得違反法律法規、部門規章、業務規則和公司章程干預掛牌公司的正常決策程序,損害掛牌公司及其他股東的合法權益,不得對股東大會人事選舉結果和董事會人事聘任決議設置批準程序,不得干預高級管理人員正常選聘程序,不得越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員。

第七十二條 掛牌公司控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求掛牌公司向其報告等方式獲取公司未公開的重大信息,法律法規另有規定的除外。

第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金:

(一)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;

(二)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務;

(三)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業;

(四)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務;

(五)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金;

(六)中國證監會、全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形。

第七十四條 控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在掛牌公司掛牌后新增同業競爭。

第七十五條 掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務,及時告知掛牌公司控制權變更、權益變動和其他重大事項,并保證披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務,不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。

第七十六條 掛牌公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務,不得利用公司未公開的重大信息謀取利益,不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。掛牌公司應當做好證券公開發行、重大資產重組、回購股份等重大事項的內幕信息知情人登記管理工作。

第七十七條 掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:

(一)公司年度報告公告前30日內,因特殊原因推遲年度報告日期的,自原預約公告日前30日起算,直至公告日日終;

(二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(三)自可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

(四)中國證監會、全國股轉公司認定的其他期間。

第七十八條 通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知掛牌公司,配合公司履行信息披露義務。

投資者不得通過委托他人持股等方式規避投資者適當性管理要求。

第七十九條 掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的,應當公平合理,不得損害公司和其他股東的合法權益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的,應當在轉讓前予以解決:

(一)違規占用公司資金;                

(二)未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保;

(三)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢;

(四)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

第八十條 掛牌公司無控股股東、實際控制人的,公司第一大股東及其實際控制人應當比照第七十一條、七十二條、七十三條、七十四條、七十七條關于控股股東、實際控制人的要求履行相關義務,并承擔相應的責任。

 

第五章  重大交易

 

第八十一條 本章所稱“交易”包括下列事項:

(一)購買或者出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);

(三)提供擔保;

(四)提供財務資助;

(五)租入或者租出資產;

(六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

(七)贈與或者受贈資產;

(八)債權或者債務重組;

(九)研究與開發項目的轉移;

(十)簽訂許可協議;

(十一)放棄權利;

(十二)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

第八十二條 掛牌公司應當根據法律法規、部門規章、業務規則在公司章程中規定交易事項提交董事會或股東大會的審議標準,規范履行審議程序。

掛牌公司的交易事項構成重大資產重組的,應當按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等有關規定履行審議程序。

第八十三條 精選層掛牌公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)占公司最近一期經審計總資產的50%以上;

(二)交易的成交金額占公司市值的50%以上;

(三)交易標的(如股權)最近一個會計年度資產凈額占公司市值的50%以上;

(四)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且超過5000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過750萬元;

(六)交易標的(如股權)最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過750萬元。

第八十四條 創新層掛牌公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上;

(二)交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上,且超過1500萬的。

基礎層掛牌公司應當按照公司章程的規定對發生的交易事項履行審議程序。

第八十五條 本規則第八十三條和第八十四條規定的成交金額,是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。

交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的,預計最高金額為成交金額。

第八十六條 本章規定的市值,是指交易前20個交易日收盤市值的算術平均值。

第八十七條 掛牌公司與同一交易方同時發生第八十一條規定的同一類別且方向相反的交易時,應當按照其中單向金額適用第八十三條或者第八十四條。

第八十八條 掛牌公司發生股權交易,導致公司合并報表范圍發生變更的,應當以該股權所對應公司的相關財務指標作為計算基礎,適用第八十三條或者第八十四條。

前述股權交易未導致合并報表范圍發生變更的,應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標,適用第八十三條或者第八十四條。

第八十九條 掛牌公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權,導致子公司不再納入合并報表的,應當視為出售股權資產,以該股權所對應公司相關財務指標作為計算基礎,適用第八十三條或者第八十四條。

掛牌公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權的優先受讓權或增資權,未導致合并報表范圍發生變更,但是公司持股比例下降,應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標,適用第八十三條或者第八十四條。

掛牌公司對其下屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權的,參照適用前兩款規定。

第九十條 除提供擔保等業務規則另有規定事項外,掛牌公司進行第八十一條規定的同一類別且與標的相關的交易時,應當按照連續十二個月累計計算的原則,適用第八十三條或者第八十四條。

已經按照本章規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第九十一條 掛牌公司發生“提供財務資助”和“委托理財”等事項時,應當以發生額作為成交金額,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算,適用第八十三條或者第八十四條。

已經按照本章規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第九十二條 掛牌公司提供擔保的,應當提交公司董事會審議。符合以下情形之一的,還應當提交公司股東大會審議:

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)按照擔保金額連續12個月累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

(五)中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他擔保。

第九十三條 掛牌公司為全資子公司提供擔保,或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保,不損害公司利益的,可以豁免適用第九十二條第一項至第三項的規定,但是公司章程另有規定除外。

第九十四條 本規則所稱提供財務資助,是指掛牌公司及其控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為。

掛牌公司以對外提供借款、貸款等融資業務為主營業務,或者資助對象為合并報表范圍內的控股子公司不適用第九十五條和九十六條關于財務資助的規定。

第九十五條 掛牌公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的,經董事會審議通過后還應當提交公司股東大會審議:

(一)被資助對象最近一期的資產負債率超過70%;

(二)單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%;

(三)中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。

第九十六條 掛牌公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。

對外財務資助款項逾期未收回的,掛牌公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者追加財務資助。

第九十七條 掛牌公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等,可免于按照第八十三條或者第八十四條的規定履行股東大會審議程序。

第九十八條 交易標的為股權且達到第八十三條規定標準的,精選層掛牌公司應當提供交易標的最近一年又一期財務報告的審計報告;交易標的為股權以外的非現金資產的,應當提供評估報告。經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過六個月,評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過一年。

前款規定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規定的證券服務機構出具。交易雖未達到第八十三條規定的標準,但是全國股轉公司認為有必要的,公司應當提供審計或者評估報告。

第九十九條 精選層掛牌公司購買、出售資產交易,涉及資產總額或者成交金額連續十二個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,應當比照第九十八條的規定提供評估報告或者審計報告,提交股東大會審議。

第一百條 掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益的以外,免于按照第八十三條或者第八十四條的規定履行股東大會審議程序。

未盈利的精選層掛牌公司可以豁免適用第八十三條的凈利潤指標。

 

第六章  關聯交易

 

第一百零一條 本章所稱“關聯交易”,是指掛牌公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯方發生第八十一條規定的交易和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項。

掛牌公司應當與關聯方就關聯交易簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應當明確、具體、可執行。

第一百零二條 掛牌公司應當采取有效措施防止關聯方以壟斷采購或者銷售渠道等方式干預公司的經營,損害公司利益。關聯交易應當具有商業實質,價格應當公允,原則上不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準等交易條件。

掛牌公司及其關聯方不得利用關聯交易輸送利益或者調節利潤,不得以任何方式隱瞞關聯關系。

第一百零三條 掛牌公司應當根據法律法規、部門規章、業務規則在公司章程中規定關聯交易的回避表決要求,規范履行審議程序。

第一百零四條 掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應當將與其存在關聯關系的關聯方情況及時告知公司。公司應當建立并及時更新關聯方名單,確保關聯方名單真實、準確、完整。

第一百零五條 精選層掛牌公司發生符合以下標準的關聯交易(除提供擔保外),應當經董事會審議:

(一)公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易;

(二)與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.2%以上的交易,且超過300萬元。

第一百零六條 創新層、基礎層掛牌公司發生符合以下標準的關聯交易(除提供擔保外),應當經董事會審議:

(一)公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易;

(二)與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交易,且超過300萬元。

第一百零七條 精選層掛牌公司與關聯方發生的成交金額(除提供擔保外)占公司最近一期經審計總資產或市值2%以上且超過3000萬元的交易,應當比照第九十八條的規定提供評估報告或者審計報告,提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

第一百零八條 創新層、基礎層掛牌公司與關聯方發生的成交金額(提供擔保除外)占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易,或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易,應當提交股東大會審議。

第一百零九條 掛牌公司為關聯方提供擔保的,應當具備合理的商業邏輯,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

掛牌公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,應當提交股東大會審議。掛牌公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

第一百一十條 對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,掛牌公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第一百零五條、第一百零六條或者第一百零七條、第一百零八條的規定提交董事會或者股東大會審議;實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序。

第一百一十一條 掛牌公司應當對下列交易,按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第一百零五條、第一百零六條、第一百零七條或者第一百零八條:

(一)與同一關聯方進行的交易;

(二)與不同關聯方進行交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯方,包括與該關聯方受同一實際控制人控制,或者存在股權控制關系,或者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照本章規定履行相關義務的,不再納入累計計算范圍。

第一百一十二條 掛牌公司與關聯方進行下列關聯交易時,可以免予按照關聯交易的方式進行審議:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四)一方參與另一方公開招標或者拍賣,但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外;

(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等;

(六)關聯交易定價為國家規定的;

(七)關聯方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且公司對該項財務資助無相應擔保的;

(八)公司按與非關聯方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的;

(九)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

 

第七章  承諾事項管理

 

第一百一十三條 控股股東、實際控制人及掛牌公司有關主體(以下簡稱承諾人)做出的公開承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性,并符合法律法規、部門規章和業務規則的要求。

掛牌公司應當及時將承諾人的承諾事項單獨在符合《證券法》規定的信息披露平臺的專區披露。

第一百一十四條 公開承諾應當包括以下內容:

(一)承諾的具體事項;

(二)履約方式、履約時限、履約能力分析、履約風險及防范對策、不能履約時的責任;

(三)履約擔保安排,包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議(函)主要條款、擔保責任等(如有);

(四)違約責任和聲明;

(五)中國證監會、全國股轉公司要求的其他內容。

承諾事項應當有明確的履約時限,不得使用“盡快”、“時機成熟”等模糊性詞語;承諾履行涉及行業政策限制的,應當在政策允許的基礎上明確履約時限。

第一百一十五條 承諾人做出承諾后,應當誠實守信,嚴格按照承諾內容履行承諾,不得無故變更承諾內容或者不履行承諾。

當承諾履行條件即將達到或者已經達到時,承諾人應當及時通知公司,并履行承諾和信息披露義務。

第一百一十六條 因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或者無法按期履行的,承諾人應當及時通知公司并披露相關信息。

第一百一十七條 除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因及全國股轉公司另有要求的外,承諾已無法履行或者履行承諾不利于維護公司權益的,承諾人應當充分披露原因,并向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。

上述變更方案應當提交股東大會審議,承諾人及其關聯方應當回避表決。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的,視為未履行承諾。

 

第八章  投資者關系管理

 

第一百一十八條 掛牌公司投資者關系管理工作應當體現公平、公正、公開原則。掛牌公司應當在投資者關系管理工作中,客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況,避免過度宣傳可能給投資者決策造成誤導。

掛牌公司應當積極做好投資者關系管理工作,及時回應投資者的意見建議,做好投資者咨詢解釋工作。

第一百一十九條 掛牌公司投資者關系管理工作應當嚴格遵守有關法律法規、部門規章、業務規則的要求,不得在投資者關系活動中以任何方式發布或者泄漏未公開重大信息。

掛牌公司在投資者關系活動中泄露未公開重大信息的,應當立即通過符合《證券法》規定的信息披露平臺發布公告,并采取其他必要措施。

第一百二十條 掛牌公司應當在公司章程中明確投資者與公司之間的糾紛解決機制。掛牌公司與投資者之間發生的糾紛,可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第一百二十一條 精選層、創新層掛牌公司應當建立投資者關系管理制度,指定董事會秘書擔任投資者關系管理的負責人。

第一百二十二條 精選層掛牌公司應當加強與中小投資者的溝通和交流,建立與投資者溝通的有效渠道。公司應當在不晚于年度股東大會召開之日舉辦年度報告說明會,公司董事長(或者總經理)、財務負責人、董事會秘書、保薦代表人(如有)應當出席說明會,會議包括下列內容:

(一)公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險;

(二)公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發;

(三)公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢;

(四)公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失;

(五)投資者關心的其他內容。

公司應當至少提前2個交易日發布召開年度報告說明會的通知,公告內容應當包括日期及時間、召開方式(現場/網絡)、召開地點或者網址、公司出席人員名單等。

第一百二十三條 精選層掛牌公司進行投資者關系活動應當建立完備的投資者關系管理檔案制度,投資者關系管理檔案至少應當包括下列內容:

(一)投資者關系活動參與人員、時間、地點;

(二)投資者關系活動的交流內容;

(三)未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究情況(如有);

(四)其他內容。

 

第九章  社會責任

 

第一百二十四條 掛牌公司應當積極承擔社會責任,維護公共利益,保障生產及產品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益。

第一百二十五條 掛牌公司應當根據自身生產經營模式,遵守產品安全法律法規和行業標準,建立安全可靠的生產環境和生產流程,切實承擔生產及產品安全保障責任。

第一百二十六條 掛牌公司應當積極踐行綠色發展理念,將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程,并根據自身生產經營特點和實際情況,承擔環境保護責任。

第一百二十七條 掛牌公司應當嚴格遵守科學倫理規范,尊重科學精神,恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規范,弘揚科學技術的正面效應。

在生命科學、人工智能、信息技術、生態環境、新材料等科技創新領域,避免研究、開發和使用危害自然環境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術,不得以侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益等方式從事研發和經營活動。

 

第十章  監管措施與違規處分

 

第一百二十八條 違反本規則,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下自律監管措施:

(一)口頭警示;

(二)約見談話;

(三)要求提交書面承諾;

(四)出具警示函;

(五)責令改正;

(六)要求公開更正、澄清或說明;

(七)要求公開致歉;

(八)要求限期參加培訓或考試;

(九)要求限期召開投資者說明會;

(十)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(十一)建議掛牌公司更換相關任職人員;

(十二)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件;

(十三)暫停證券賬戶交易;

(十四)限制證券賬戶交易;

(十五)全國股轉公司規定的其他自律監管措施。

違反業務規則,但是情節輕微、未造成不良影響的,全國股轉公司可以通過監管工作提示等方式對相關主體進行提醒教育。

第一百二十九條 違反本規則,全國股轉公司可以視情節輕重采取以下紀律處分:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員;

(四)全國股轉公司規定的其他紀律處分。

全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法律法規和中國證監會相關規定,情節嚴重的,向中國證監會報告。

第一百三十條 掛牌公司存在下列情形之一的,全國股轉公司可以對相關主體采取自律監管措施或者紀律處分:

(一)未按規定修改公司章程等制度;

(二)未按規定召開股東大會、董事會、監事會;

(三)未按規定審議交易、關聯交易等事項;

(四)未按規定及時、公平地履行信息披露義務,或者信息披露不符合真實、準確、完整要求;

(五)違反有關規定侵害股東提案權、投票權等權利;

(六)未按規定進行內幕信息知情人登記管理;

(七)違反公開承諾;

(八)未按規定配合主辦券商的持續督導工作;

(九)違反本規則其他規定。

第一百三十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等存在下列情形之一的,全國股轉公司可以對相關主體采取自律監管措施或者紀律處分:

(一)違規干預公司決策和經營活動;

(二)利用控制地位,損害公司和中小股東合法利益,占用公司資產;

(三)違規進行股票交易;

(四)未按規定履行信息披露義務或者不配合掛牌公司履行信息披露義務;

(五)違規新增同業競爭;

(六)違反公開承諾;

(七)違反本規則其他規定。

第一百三十二條 掛牌公司董事、監事和高級管理人員存在下列情形之一的,全國股轉公司可以對相關主體采取自律監管措施或者紀律處分:

(一)未能履行忠實、勤勉義務;

(二)違反公開承諾;

(三)違規進行股票交易;

(四)違反本規則其他規定。

第一百三十三條 主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員違反本規則規定的,全國股轉公司可以對相關主體采取自律監管措施或者紀律處分。

 

第十一章  附則

 

第一百三十四條 本規則下列用語具有如下含義:

(一)中小股東,是指除公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方,以及單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東及其關聯方以外的其他股東。

(二)本規則中“以上”“達到”均含本數;“超過”不含本數。

第一百三十五條 本規則由全國股轉公司負責解釋。

第一百三十六條 本規則自發布之日起施行。

 

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